Odgovor strokovnjaka: S.p. v gospodarsko družbo

Avtor — 04.06.2012
Po elektronski pošti smo prejeli vprašanje bralca, ki ga je zanimalo, kako se lahko samostojni podjetnik statusno preoblikuje v gospodarsko družbo. Statusno preoblikovanje je mogoče kot prenos podjetja na novo ali prevzemno kapitalsko družbo.
Odgovor strokovnjaka: S.p. v gospodarsko družbo

Odgovor strokovnjaka: s.p. v gospodarsko družbo (Vir slike: sxc.hu)

Statusno preoblikovanje samostojnega podjetnika ureja Zakon o gospodarskih družbah (poglavje Statusno preoblikovanje podjetnika, členi od 667 do 672) in sicer kot prenos podjetja na novo kapitalsko družbo, ki se ustanovi zaradi prenosa podjetnikovega podjetja, ali prenos podjetja na prevzemno kapitalsko družbo.

Prenos podjetja na novo kapitalsko družbo

“Prenos podjetja na novo kapitalsko družbo” pomeni, da se zaradi prenosa podjetnikovega podjetja ustanovi nova kapitalska družba. V navedenem primeru se prenos opravi na podlagi enostranskega pravnega posla oziroma sklepa podjetnika o njegovem preoblikovanju. Kapitalska družba pred preoblikovanjem ne sme obstajati, temveč mora biti ustanovljena z namenom, da samostojni podjetnik prenese svojo dejavnost.

In kako poteka prenos? Prenos poteka v več korakih:

1. Obvestilo in sklep

Samostojni podjetnik mora vsaj tri mesece pred preoblikovanjem na primeren način (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, v poslovnih prostorih) objaviti, da bo svojo dejavnost nadaljeval v drugi pravnoorganizacijski obliki ter ob tem navesti tudi dan preoblikovanja iz s.p. v d.o.o.. V tem času mora samostojni podjetnik sprejeti sklep o prenosu, ki mora vsebovati firmo in sedež s. p., izjavo o prenosu podjetja in vrednost s.p..

2. Prenos dejavnosti in premoženja

S prenosom preidejo na d.o.o. podjetje samostojnega podjetnika ter vse pravice in obveznosti samostojnega podjetnika v zvezi s podjetjem. D.o.o. kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem samostojnega podjetnika.

3. Vpis v sodni register

Samostojni podjetnik mora vložiti predlog za vpis prenosa podjetja v sodni register. Predlogu za vpis prenosa mora priložiti sklep o prenosu podjetja in listine, ki jih je treba predložiti ob vpisu ustanovitve nove družbe v register (akt o ustanovitvi nove družbe, v katerem je navedeno, da je družba ustanovljena s prenosom podjetja podjetnika,…). Predlog za vpis prenosa samostojni podjetnik vloži pri notarju, ki tudi overi vse potrebne dokumente. Registrski organ (sodišče) nato v sodni register hkrati vpiše prenos podjetja in ustanovitev nove družbe.

AJPES izbriše samostojnega podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije na podlagi sklepa sodišča o vpisu prenosa podjetja, ki ga prejme neposredno od sodišča. Zato samostojni podjetnik v primeru preoblikovanja ne sme vložiti prijave za izbris s.p. iz Poslovnega registra Slovenije.

Prenos podjetja na prevzemno kapitalsko družbo

“Prenos podjetja na prevzemno kapitalsko družbo” pa pomeni prenos podjetja na kapitalsko družbo, ki je že bila ustanovljena. Za prenos podjetja na prevzemno družbo se smiselno uporablja postopek kot pri prenosu podjetja na novo družbo, z razliko, da mora samostojni podjetnik namesto sklepa o prenosu podjetja, s poslovodstvom prevzemne družbe skleniti pogodbo o prenosu podjetja. Pogodba o prenosu podjetja mora biti sklenjena v notarskem zapisu.

Z vpisom prenosa podjetnikovega podjetja v sodni register, samostojni podjetnik preneha opravljati dejavnost, s.p. preide na novo družbo, podjetnik pa postane imetnik deležev družbe.

AJPES izbriše samostojnega podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije na podlagi sklepa sodišča o vpisu prenosa podjetja, ki ga prejme neposredno od sodišča, zato tudi v tem primeru samostojni podjetnik v primeru preoblikovanja ne sme vložiti prijave za izbris s.p. iz Poslovnega registra Slovenije.

Vir: e-VEM

Oznake: ,