Izstop družbenika iz podjetja

V članku si preberite, kako naša zakonodaja ureja izstop in pravne posledice izstopa družbenika iz podjetja. Zakon o gospodarskih družbah določa, da lahko že družbena pogodba predvidi, ali sme družbenik iz družbe izstopiti ali pa, da je lahko iz nje izključen.
Izstop družbenika iz podjetja

Izstop družbenika iz podjetja

V spominu mi je ostal zanimiv primer iz slovenskega podjetniškega vsakdana – tako značilen za Slovenijo. Trije perspektivni mladeniči so se pred petimi leti odločili, da bodo ustanovili podjetje (d. o. o.) – avtopralnico. Posel jim je šel vedno bolje od rok in tako so se odločili, da ga bodo še razširili. Ob avtopralnici je zrasla še mehanična delavnica, fotokopirnica in bife. Očitno je bilo kmalu vsega preveč in podjetniki so si bili vedno bolj v laseh glede tega, kdo je bolj zaslužen za hiter napredek podjetja. Konflikt je kmalu dosegel vrelišče in eden od njih je zagrozil, da bo izstopil iz družbe. Vse lepo in prav, če ne bi ob izstopu zahteval, naj mu družba izplača kar 300.000 evrov njegovega poslovnega deleža.

Kako torej naša zakonodaja ureja izstop in pravne posledice izstopa družbenika iz podjetja (d. o. o.)?

Zakon o gospodarskih družbah določa, da lahko že družbena pogodba predvidi, ali sme družbenik iz družbe izstopiti ali pa, da je iz nje lahko izključen. Družbena pogodba običajno določi tudi pogoje, sam postopek in posledice izstopa ali pa izključitve družbenika iz družbe. Družbenik lahko torej v skladu z družbeno pogodbo izstopi iz družbe, ne da bi zato navajal razloge, prav tako pa se ga lahko tudi izključi iz podjetja. Poleg tega lahko družbenik s tožbo zoper družbo zahteva izstop iz podjetja, in sicer, če za to obstajajo utemeljeni razlogi – če mu denimo drugi družbeniki povzročajo škodo, če ga ovirajo ali pa mu onemogočajo njegovo pravico do izstopa, pa tudi, če ga ovirajo pri uresničevanju pravic, ki jih ima po zakonu ali po družbeni pogodbi. Svoj izstop lahko zahteva tudi, če mu skupščina ali poslovodje nalagajo nesorazmerne obveznosti.

Ob prebiranju neke družbene pogodbe za d. o. o. sem imel priložnost opaziti klavzulo, v skladu s katero so se družbeniki za določen čas odpovedali pravici do izstopa iz družbe – v zvezi s tem bi želel jasno poudariti, da je taka klavzula nezakonita, saj se družbeniki pravici, da zahtevajo izstop iz družbe, ne morejo vnaprej odpovedati.

Drugi družbeniki morajo v treh mesecih po izstopu družbenika sprejeti sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala za znesek, ki je enak nominalni višini osnovnega vložka, ki predstavlja poslovni delež, zaradi izstopa družbenika pa preneha.

Tisti družbenik, ki je izstopil iz družbe, ima seveda pravico do izplačila vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izstopu. Seveda pa ta delež vselej ne ustreza družbenikovim predstavam glede njegove višine in je običajno precej manjši, kot si ga družbenik predstavlja. Zato je potrebno tak delež verodostojno oceniti. To vrednost ocenijo pooblaščeni sodni cenilci. Ni pa nujno, da družba družbeniku njegov poslovni delež izplača takoj, ampak mu ga je dolžna izplačati šele tedaj, ko je zmanjšanje osnovnega kapitala družbe vpisano v register ali pa šele po vpisu spremembe določb družbene pogodbe o spremembi poslovnih deležev družbenikov v register.

Družba ima tri leta časa, da izstopajočemu družbeniku izplača vrednost njegovega poslovnega deleža, kar ni malo. Vendar pa mu mora v primeru, če izplačila ne opravi takoj po izstopu oziroma takoj po opravljenih notarskih procedurah in vpisu sprememb v register, izplačati obresti po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled.

Družbenik, ki je v družbo vložil stvarni vložek, pa lahko namesto denarnega izplačila zahteva vrnitev stvari ali pravic, ki so bile predmet stvarnega vložka, v primeru, če vrednost teh stvari ali pravic ne presega ocenjene vrednosti poslovnega deleža, vendar pa ne prej kot v treh mesecih po izstopu. Do stvarnih vložkov lahko torej pride precej hitreje kot pa do ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža.

Po mojih informacijah družbenik, ki je izstopil iz zgoraj omenjenega podjetja, še vedno ni dobil povrnjenega svojega poslovnega deleža, čeprav je od izstopa iz podjetja minilo že več kot dve leti. Ostala družbenika mu namreč intenzivno mečeta polena pod noge in zavlačujeta postopek izplačila.

Nauk te zgodbe? Če se le da, naj se podjetniki raje razidejo v dogovornem in konstruktivnem ozračju – to se jim bo nedvomno izplačalo tako na osebni kot tudi na poslovni ravni.

Morda vas zanima tudi sorodna vsebina
Pravno svetovanje

Pravno svetovanje

Imate v svojem podjetju težave pri sestavljanju in pregledu pogodb? Niste prepričani, če so pogoji uporabe na vaši spletni strani ustrezni? Bi radi izboljšali pogodbo o zaposlitvi, poslovodenju ali ostale pogodbe? Imate težave s kršenjem blagovne znamke? Rešitev je pravno svetovanje. Preberite več >>


Pasti investicijskih pogodb

Pasti investicijskih pogodb

Eden najbolj pomembnih trenutkov v razvoju zagonskega podjetja je sklenitev prve pogodbe o zunanji investiciji. Začne se namreč novo poglavje, v podjetje pa neredko vstopijo novi akterji, zunanji investitorji, s čimer se odprejo nove priložnosti in prerazporedi dosedanji režim. Preberite več >>

Pogodba o zaposlitvi ali pogodba o poslovodenju?

Pogodba o zaposlitvi ali pogodba o poslovodenju?

Zaposlitev v lastni družbi na podlagi pogodbe o zaposlitvi ali pogodbe o poslovodenju? Katera pogodba je za mladega podjetnika najprimernejša? In predvsem, katera je finančno ugodnejša? Preberite več >>

Pogodba o nerazkritju informacij (Non disclosure agreement – NDA)

Pogodba o nerazkritju informacij (Non disclosure agreement – NDA)

Pogodba o nerazkritju informacij obravnava informacije zaupne narave, ki jih stranki delita zaradi različnih vzrokov in niso namenjene tretjim osebam. Preberite več >>

Konkurenčna prepoved in konkurenčna klavzula

Konkurenčna prepoved in konkurenčna klavzula

Konkurenčna prepoved je obveznostnega značaja in pomeni, da delavci za svoj ali za tuj račun ne smejo opravljati del ali sklepati poslov, ki sodijo v dejavnost, ki jo opravlja delodajalec in bi zanj pomenili konkurenco. Konkurenčna klavzula je dogovorne narave in velja le ob dogovoru. Preberite več >>

Podjetniki in sklepanje pogodb

Podjetniki in sklepanje pogodb

Sklepanje pogodb je eno izmed pogostih opravil podjetnika. Priporočljivo je, da se pogodba sklene za vsak posel, ki ga podjetnik pridobi. Tako je posel natančno definiran, podjetnik pa pridobi podlago za uveljavljanje stroškov ter plačilo. Ponujamo vam nekaj nasvetov za sklepanje pogodb. Preberite več >>

Kaj je pogodba o trgovinskem zastopanju?

Kaj je pogodba o trgovinskem zastopanju?

Pogodba o trgovskem zastopanju oziroma agencijska pogodba je tista, s katero se zastopnik zaveže, da bo skrbel, da bodo tretje osebe sklepale pogodbe z njegovim naročiteljem. Slednjo lahko naročnik sklene s fizično ali pravno osebo, razmerje med strankama pa je po naravi posla zaupno in trajno. Preberite več >>

Prokurist podjetja

Prokurist podjetja

Prokura je posebna oblika pooblastila. Povezana je s poslovanjem gospodarskih družb in jo na drugih pravnih področjih navadno ne srečamo. Prokuro lahko podeli tako samostojni podjetnik posameznik kot vse vrste osebnih in kapitalskih družb. Preberite več >>

Sprememba zastopnika v d.o.o.

Sprememba zastopnika v d.o.o.

Postopek spremembe zastopnika se začne s sprejemom sklepa s strani družbenikov o spremembi zastopnika (bodisi zamenjavi bodisi imenovanju ali razrešitvi). Nato se na sodišče vloži predlog za vpis spremembe zastopnika, kateremu se obvezno priloži notarsko overjeno izjavo bodočega direktorja. Preberite več >>

Odgovor strokovnjaka: Kdaj pogodba ni veljavna?

Odgovor strokovnjaka: Kdaj pogodba ni veljavna?

V današnji rubriki Odgovor strokovnjaka bomo odgovorili na vprašanje: kdaj pogodba ni veljavna? Opisali bomo tudi razliko med ničnostjo in izpodbojnostjo pogodbe ter navedli pravne posledice v obeh primerih. Več preberite v nadaljevanju. Preberite več >>

Oznake: , , , , , , , ,
Iskanje
↓ Pomagamo vam pri rasti ↓

MP dogodek: Koliko me stane podjetje?

27.09.2017 od 13:00 do 16:00
MP dogodek: Koliko me stane podjetje?

Pred odpiranjem podjetja se bodočemu podjetniku poraja mnogo vprašanj. Postopek odprtja, prispevki, davki, oblika... Na podlagi desetletnih izkušenj smo zbrali najpogostejša vprašanja in jih zapakirali v izobraževanje, na katerem bo tudi možnost za vaša vprašanja.
Preberite več >>

Delavnica: Razkrite skrivnosti s.p. in d.o.o. za začetnike

27.09.2017 od 13:00 do 16:00
Delavnica: Razkrite skrivnosti s.p. in d.o.o. za začetnike

Vstop v svet podjetništva je za posameznika zelo velik korak. Za razliko od zaposlitve je namreč odgovoren tako za razvoj produkta in marketing kot tudi za celotno birokracijo.
Preberite več >>

Delavnica: Z blog marketingom do novih strank na spletu

13.10.2017 od 9:00 do 17:00
Delavnica: Z blog marketingom do novih strank na spletu

Sanjate, da stranke pridejo k vam same od sebe? Želite prevzeti vodilno pozicijo na spletu in prehiteti konkurente? Pridružite se nam na delavnici, na kateri se boste naučili, kako z blog marketingom priti do novih strank, močnejše blagovne znamke in dodatnega prihodka.
Preberite več >>

MP delavnica: Maksimalna Produktivnost

27.10.2017 od 14:00 do 18:00
MP delavnica: Maksimalna Produktivnost

Povečajte svojo produktivnost z naprednimi vitkimi in agilnimi prijemi. V celotni zgodovini človeštva sta predvsem inoviranje ter superiorna organiziranost vedno vodili na vrh in do novih nepričakovanih uspehov - tudi v podjetništvu in poslovnem svetu.
Preberite več >>

Vse za podjetje