Kako izbrisati podjetje iz sodnega registra

Avtor — 26.07.2017
Namen dotičnega besedila je opisati postopek izbrisa družbe iz sodnega registra po skrajšanem postopku (brez likvidacije). V praksi se pojavljajo primeri, ko podjetniki zaradi različnih razlogov »ohranjajo podjetje pri življenju« (oddajajo bilance na AJPES), čeprav podjetje ne posluje.
Kako izbrisati podjetje iz sodnega registra

Kako izbrisati podjetje iz sodnega registra

S tem nastajajo stroški (npr. vodenje računa na banki), ki pa z zaprtjem podjetja oziroma izbrisom tega iz sodnega registra prenehajo bremeniti njegovega lastnika.

Podjetje, katerega premoženje zadošča za kritje obveznosti do upnikov, lahko zapremo na naslednja dva načina:

  • običajna likvidacija in
  • likvidacija po skrajšanem postopku.

V tem članku bo opisana likvidacija po skrajšanem postopku. Zaprtje podjetja pravno-formalno lahko na prvi pogled izgleda kot zapleten in dolgotrajen postopek. Vendar se bo v nadaljevanju pokazalo, da temu ni tako.

Kdo lahko na tak način zapre podjetje?

To lahko storijo družbeniki družb, ki:

  • imajo poplačane vse obveznosti družbe;
  • imajo urejena vsa razmerja z svojimi zaposlenimi in
  • v postopku izbrisa izjavijo, da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.

Družbe, ki nimajo poplačanih vseh obveznosti družbe in ki nimajo urejenih vseh razmerij s svojimi zaposlenimi, na tak način ne morejo zapreti podjetja. Če družbeniki kljub temu želijo doseči prenehanje družbe, morajo preučiti druge možnosti prenehanja (npr. začeti postopek zaradi insolventnosti ali prisilne likvidacije).

Zakon določa, da se pravna oseba izbriše iz sodnega registra brez likvidacije (izbrisni razlog):

  • če je prenehala poslovati, nima premoženja in je izpolnila vse svoje obveznosti ali
  • če obstajajo drugi pogoji, ki jih zakon določa kot razlog za izbris pravne osebe iz sodnega registra brez likvidacije.

Izpodbojna domneva, da obstaja razlog za izbris pravne osebe iz sodnega registra, velja:

  • pri gospodarski družbi, če v dveh zaporednih poslovnih letih ni predložila svojega letnega poročila AJPES;
  • pri vsaki pravni osebi, če je kot njen poslovni naslov v sodni register vpisan naslov:
    • na katerem ne sprejema uradnih poštnih pošiljk ali je na tem naslovu neznana;
    • na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki ji ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu ali
    • ki ne obstaja.

Te zakonske določbe se smiselno uporabljajo tudi za podružnico tujega podjetja, če v dveh zaporednih poslovnih letih ni predložila letnega poročila zaradi javne objave.

AJPES ima dolžnost obvestiti registrsko sodišče v dveh mesecih po poteku roka za predložitev letnega poročila o gospodarskih družbah, pri katerih obstajajo zgoraj navedeni izbrisni razlogi.

Kam nasloviti zahtevo po zaprtju podjetja oz. izbrisu podjetja iz sodnega registra?

Vse v zvezi z izbrisom družbe iz sodnega registra se lahko uredi pri notarju. Organ, ki odloča o izbrisu družbe po skrajšanjem postopku, je registrsko sodišče (sodni register). Sodni register je del Poslovnega registra Slovenije, zato se vsaka sprememba podatkov v sodnem registru hkrati vpiše tudi v Poslovni register Slovenije. Pristojno je tisto sodišče, na območju katerega ima pravna oseba svoj sedež.

Družbeniki lahko z osebnim obiskom, po pošti ali po elektronski poti sporočijo notarju, da želijo sprejeti sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku.

Pri samostojnih podjetnikih je postopek izbrisa nekoliko drugačen: Zaprtje s.p. >>

Kako poteka postopek izbrisa?

Omenjeni postopek se uporablja za naslednje oblike družb: d.o.o., d.d., d.n.o., k.d. in zavode, pri zadrugah in samostojnih podjetnikih pa je postopek izbrisa nekoliko drugačen.

Postopek pri notarju poteka po naslednjih korakih:

1. Vložitev predloga vseh družbenikov ali delničarjev o izbrisu družbe iz sodnega registra.

2. Izdelava sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku. Sklep mora vsebovati:

  • naziv firme in sedež družbe;
  • organ, ki je sprejel sklep o prenehanju;
  • podatek, da gre za prenehanje po skrajšanem postopku;
  • število družbenikov ali delničarjev;
  • imena in priimke družbenikov ali delničarjev ter podatek o njihovem prebivališču;
  • predlog o delitvi premoženja družbe.

V sklep je smotrno zapisati, da lahko družbeniki izbrisane družbe vstopajo v vsa premoženjskopravna razmerja družbe, saj tako upnikom ostane možnost izterjave terjatev, ki jih je imela družba do dolžnika. Zelo pomembno je, da se navede, ali ima družba premoženje ali ne. Prav tako je pomembno, da se v sklepu natančno določi, kateri od družbenikov prevzame premoženje oziroma kako se to razdeli. To je pomembno zato, da pri bodočem poslovanju z banko ne pride do situacije, ko banka ne bi hotela izplačati ostanka premoženja družbe družbeniku.

3. Izdelava notarsko overjene izjave vseh družbenikov, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci ter da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe. Registrski organ lahko zahteva od družbenikov dokazila o resničnosti izjave. Za prevzeto obveznost plačila dolgov lahko registrski organ zahteva tudi druge oblike zavarovanja.

Za veljaven sprejem sklepa in izjave je potrebna osebna prisotnost družbenikov. Notar sestavi notarski zapisnik o sprejetem sklepu in izjavi. Nato preko aplikacije e-VEM vloži predlog za izbris skupaj z vsemi listinami na sodni register.

O zahtevku za vpis v sodni register odloči registrsko sodišče. Zoper sklep o prenehanju lahko družbeniki, upniki ali pristojni državni organi vložijo ugovor v 15 dneh od dneva objave. Če registrsko sodišče ugotovi, da je ugovor utemeljen, razveljavi sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku. Če ni ugovora ali če ugovor ni utemeljen, registrsko sodišče sprejme sklep o izbrisu družbe iz registra in ga objavi. Proti temu sklepu je dovoljena pritožba v 15 dneh od dneva objave.

Zoper sklep, s katerim registrsko sodišče odloči o vpisu v sodni register, se lahko pritoži udeleženec ali kdo drug, ki meni, da je s sklepom prizadeta njegova pravica ali na zakonu temelječ interes. Če registrsko sodišče ugotovi, da je pritožba predlagatelja utemeljena, ni pa potreben dopolnilni postopek, lahko o predlogu za vpis odloči drugače in z novim sklepom nadomesti sklep, ki se izpodbija s pritožbo. Če registrsko sodišče ugotovi, da ni podlage za nadomestitev sklepa, odstopi zadevo sodišču druge stopnje, da odloči o pritožbi.

Notarske takse in drugi stroški – koliko stane zaprtje podjetja?

Stroški notarske storitve [1] Vrednotenje in obračunavanje notarskih storitev je določeno v notarski tarifi (vrednost točke brez DDV: 1 točka = 0,459 EUR.

  • Za sestavo notarskega zapisnika, s katerim notar potrdi sklepe skupščine ali sklepe edinega družbenika gospodarske družbe (razen delniške družbe, GIZ ali zadruge), znaša pristojbina po tar. št. 1, znižana za 30 odstotkov, vendar največ 1.500 točk. Pristojbina se odmeri od zneska osnovnega kapitala.
  • Za sestavo predloga za vpis v sodni register znaša pristojbina 80 točk (tar. št. 13 a) in po porabi časa za pregled listin po tar. št. 14;
  • Za pregled vpisa v sodnem registru pred in po notarski storitvi znaša pristojbina skupaj 50 točk (tar. št. 19.5.).

Poleg tega je stranka dolžna povrniti notarju:

  • izdatke v dejanski višini ali v pavšalni višini 2 odstotkov skupne cene storitve, z dodanim 1 odstotkom od presežka nad 1000 točk, če skupna cena storitve presega 1000 točk;
  • pisarniške stroške za izdelavo odpravkov in overjenih prepisov notarskih listin, za vsako stran 1 točko;
  • pristojbino za overitev prepisov listin po tar. št. 16.8. (na primer overitev prepisa iz knjige sklepov, dovoljenje ATVP za spremembo statuta) v višini 5 točk za vsako stran.

Ali so podatki o izbrisu podjetja javno dostopni?

Da. Vpogled v podatke in listine v postopkih izbrisa je mogoč z uporabo spletne aplikacije eObjave.

Učinek izbrisa za pravice upnikov

V zakonu je določeno, da lahko upniki uveljavljajo terjatve do družbenikov, ki so pri notarju podali izjavo, da so poplačane vse obveznosti družbe, v enem letu po objavi izbrisa družbe iz registra. Za tovrstne obveznosti so družbeniki odgovorni solidarno z vsem svojim premoženjem. Več o tem pa naslednjič.

[1] Podatki objavljeni l. 2009 na spletni strani e-uprava. Zadnja sprememba notarske tarife v l. 2008.

VIRI:

  • Zakon o gospodarskih družbah /ZGD-1/ Ur.l. RS, št. 42/2006 (65/2009-UPB3)
  • Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju /ZFPPIPP/ Ur.l. RS, št. 126/2007
  • Zakon o sodnem registru /ZSReg/ Ur.l. RS, št. 13/1994 (54/2007-UPB2)
  • Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register / Ur.l. RS, št. 43/2007
Preberite tudi
Kaj je drop shipping?

Kaj je drop shipping?

Drop shipping je angleški izraz za vrsto prodajne sheme, ki skrajša dobavno verigo med kupcem in proizvajalcem, zaradi manj posrednikov in prodajnih marž pa omogoči nižje cene. Priljubljen ponudnik modela drop shipping je AliExpress oziroma AliBaba.

Preberite več >>
Infografika: 18 napak zagonskih podjetij

Infografika: 18 napak zagonskih podjetij

Ogromno zagonskih podjetij propade že v prvem letu delovanja. Uspeh ni odvisen le od odlične ideje, pač pa tudi od drugih dejavnikov, na katere mora biti pozoren vsak podjetnik. V infografiki predstavljamo 18 pogostih napak zagonskih podjetij, ki lahko vodijo v njihov propad.

Preberite več >>
Načini zaprtja d.o.o.

Načini zaprtja d.o.o.

Obstaja omejeno število načinov, na katere je možno zapreti d.o.o., in sicer redna ali prisilna likvidacija, prenehanje po skrajšanem postopku, izbris in stečaj. V prispevku so omenjeni postopki predstavljeni s postopkovno-formalnega in stroškovnega vidika.

Preberite več >>
Prenos s.p. na družinskega člana

Prenos s.p. na družinskega člana

V poslovni praksi je veliko primerov, ko samostojni podjetniki iz najrazličnejših razlogov prenehajo opravljati svojo dejavnost (med najpogostejšimi je upokojitev) in želijo, da njihovo dejavnost nadaljuje neka druga oseba (njihovi otroci, zakonec, brat, vnuk ali kakšna druga oseba).

Preberite več >>
Kolumna: 9 nasvetov SmartNinje za vstop na avstrijski trg

Kolumna: 9 nasvetov SmartNinje za vstop na avstrijski trg

Opravili ste analizo trga in ugotovili, da je Dunaj pravi kraj za nadaljnjo širitev vašega podjetja. Ne nazadnje je to 2,5-milijonski trg; večji kot celotna Slovenija. V nadaljevanju bom opisal izkušnje, ki smo jih pri selitvi na Dunaj doživeli v ekipi SmartNinje.

Preberite več >>
Nazivi delovnih mest

Nazivi delovnih mest

Večje kot je podjetje, več dela proizvaja in tako potrebuje tudi več zaposlenih, ki jih je zaradi boljše preglednosti, razlik v njihovih sposobnostih in izobrazbi ter drugih dejavnikov, potrebno organizirati v oddelke.

Preberite več >>
Zaprtje s.p.

Zaprtje s.p.

V članku bo predstavljeno, kakšen je postopek v primeru zaprtja s.p.. Zaprtje s.p. je treba načrtovati vsaj 15 dni pred njegovim dejanskim zaprtjem. V tem času je potrebno obvestiti AJPES in zainteresirano javnost. Prijavo za izbris pa se vloži 3 dni pred dejanskim zaprtjem.

Preberite več >>
Najpogostejše napake startupov

Najpogostejše napake startupov

Odpreti podjetje je s postopkovnega vidika dandanes verjetno najlažje v celotni zgodovini človeštva. Na VEM točki lahko v nekaj dneh odprete svoje lastno podjetje in postanete podjetnik. Po drugi strani pa je dandanes v celotni zgodovini človeštva najtežje uspeti v podjetništvu.

Preberite več >>
Kako izbrisati podjetje iz sodnega registra

Kako izbrisati podjetje iz sodnega registra

Namen dotičnega besedila je opisati postopek izbrisa družbe iz sodnega registra po skrajšanem postopku (brez likvidacije). V praksi se pojavljajo primeri, ko podjetniki zaradi različnih razlogov »ohranjajo podjetje pri življenju« (oddajajo bilance na AJPES), čeprav podjetje ne posluje.

Preberite več >>
Upravljanje d.o.o.

Upravljanje d.o.o.

Ljudska krilatica, v skladu s katero v »španoviji še pes crkne« resda zveni nekoliko preveč pesimistično in jo je zato potrebno obravnavati z določeno rezervo. Ljudje smo socialna bitja in brez raznorodnih »«španovij« ne bi bilo nobenega družbenega napredka.

Preberite več >>
Oznake: , , , , ,
Iskanje
MP izobraževanja
MP svetovanje

Ste pred ustanovitvijo podjetja, a imate premalo informacij? Ne veste, kateri stroški so povezani z ustanovitvijo? Je za vas bolj primeren s.p. ali d.o.o.? Kako je z obdavčitvijo podjetja? Se vam splača postati normirani s.p.? Kako je s popoldanskim s.p.? Vabljeni na individualno svetovanje.

Preberite več >>
Pravno svetovanje

Imate v svojem podjetju težave pri sestavljanju in pregledu pogodb? Niste prepričani, če so pogoji uporabe na vaši spletni strani ustrezni? Bi radi izboljšali pogodbo o zaposlitvi, poslovodenju ali ostale pogodbe? Imate težave s kršenjem blagovne znamke? Rešitev je pravno svetovanje.

Preberite več >>
Vse za podjetje