Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.)

Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) je ena izmed manj poznanih in razširjenih pravnoorganizacijskih oblik, ki ostaja v senci veliko bolj razširjene in priljubljene družbe z omejeno odgovornostjo. Razlogov za to je več, vsekakor pa ima tovrstni tip družbe nekatere prednosti.
Družba z neomejeno odgovornostjo

Družba z neomejeno odgovornostjo

a) Opredelitev d.n.o.

Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) je osebna družba dveh ali več oseb, ki so odgovorne za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem. Podobno obliko gospodarske družbe poznajo tudi v drugih državah, pri čemer v Nemčiji, Angliji ter ZDA le-ta ne šteje za pravno osebo, v pravnih redih Francije in  Italije pa ji je ta lastnost priznana.

Takšno ureditev je sprejel tudi Zakon o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1), ki družbi z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) priznava lastnost pravne osebe. Njena glavna značilnost je majhno število družbenikov, ki morajo med seboj dobro sodelovati, se angažirati ter si med seboj zaupati, saj za obveznosti odgovarjajo z vsem svojim premoženjem.

Družbo z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) morata tako ustanoviti vsaj dve domači ali tuji fizični oz. pravni osebi, ki se odločita skupaj opravljati gospodarsko dejavnost. Za obveznosti družbe z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) so z vsem svojim premoženjem odgovorni vsi družbeniki, zato je priporočljivo, da si slednji med seboj res zaupajo.

Prednosti družbe z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) so predvsem naslednje:

  • ni predpisanega minimalnega osnovnega kapitala;
  • večja kreditna sposobnost kot v primeru statusa samostojnega podjetnika;
  • družbenik lahko vplača svoj osnovni vložek tudi v storitvah.

Slabosti družbe z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) pa so naslednje:

  • družbeniki odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem;
  • močna vezanost družbenikov na družbo in medsebojna odvisnost;
  • veliko bolj tvegana oblika pravnoorganizacijske oblike kot kapitalske družbe (npr. d.o.o.).

b) Osnovi kapital pri d.n.o.

Minimalni osnovni kapital pri družbi z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) ni predpisan, kar pomeni, da se družba lahko registrira tudi brez vplačila premoženja. Kljub temu v praksi družbeniki ob ustanovitvi vplačajo vložke, ki so lahko med seboj po višini načeloma enaki, lahko pa se dogovorijo, da bo kdo izmed njih vplačal višji ali nižji vložek. Vložek predstavljajo denar, stvari, pravice ali storitve, ki jih opravi posamezni družbenik. Vrednost nedenarnega vložka družbeniki sporazumno ocenijo v denarju.

c) Firma družbe pri d.n.o.

Firma družbe z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) mora vsebovati priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več ter oznako d.n.o. Primer:

XYZ d.n.o. Novak in partnerji

Glede ostalih sestavin firme veljajo enake omejitve kot pri družbi z omejeno odgovornostjo (d.o.o.).

d) Družbena pogodba pri d.n.o.

Družbena pogodba ureja najpomembnejše medsebojne pravice ter obveznosti med družbeniki, med katerimi je potrebno še posebej izpostaviti naslednje:

  • družbenik lahko od družbe zahteva povračila za izdatke, ki jih ima pri zadevah družbe, in ki so glede na okoliščine potrebni ter odškodnino za škodo, ki jo ima neposredno zaradi vodenja poslov ali zaradi nevarnosti, ki so z vodenjem poslov neločljivo povezane;
  • družbeniki morajo vse koristi, ki jih od tretjih oseb prejmejo za vodenje poslov in pri vodenju poslov, takoj izročiti družbi;
  • vsak družbenik ima pravico do deleža pri dobičku družbe;
  • če družba na koncu poslovnega leta dokaže izgubo, mora vsak družbenik nositi posledice le-te tako, da odpade na njegov delež;
  • vsak družbenik ima pravico do dviga denarja iz blagajne družbe, pri čemer pa je višina zneska lahko predstavlja največ 5 % njegovega kapitalskega deleža;
  • vsak družbenik ima pravico voditi posle družbe, razen v kolikor se družbeniki v družbeni pogodbi ne dogovorijo drugače;
  • za zastopanje družbe je upravičen vsak družbenik, če ni z družbeno pogodbo izrecno izvzet od zastopanja, lahko pa se določi, da so za zastopanje družbe upravičeni vsi ali nekateri družbeniki samo skupno.

e) Davčni vidiki pri d.n.o.

D.n.o. je pravna oseba in je obdavčena v okviru davka od dohodkov pravnih oseb. Osnova za obdavčitev je razlika med prihodki in odhodki, ugotovljenimi v izkazu poslovnega izida. Tako ugotovljeni prihodki oz. odhodki se nato v davčnem obračunu prilagajajo glede na to, ali so v skladu z ZDDPO-2 davčno priznani oz. nepriznani. Davčna stopnja znaša 19 odstotkov.

V zvezi z davčno obravnavo je potrebno opozoriti na posebnost davčne obravnave izplačila dobička družbenikom d.n.o. Na podlagi ugotovljenega poslovnega izida se vsakemu družbeniku izračuna njegov delež pri dobičku ali izgubi na način, da se družbeniku pripadajoči dobiček pripiše njegovemu kapitalskemu deležu, medtem ko se izračunani delež družbenika pri izgubi ter denar, ki ga je dvignil med poslovnim letom, od njegovega kapitalskega deleža odpišeta. Višina kapitalskega deleža se tako vsako poslovno leto spreminja glede na višino dobička ali izgube.

Za razliko od kapitalskih družb, kjer davčna obveznost za družbenike nastopi šele v trenutku dejanskega izplačila dobička, davčna obveznost za družbenike d.n.o. nastopi že v trenutku pripisa njim pripadajočega dela dobička, ne glede na to, da družbeniku dobiček dejansko ni bil izplačan. Obdavči se torej že samo povečanje kapitalskega deleža, posledično pa je vsako nadaljnjo razpolaganje s tem dobičkom za družbenika davčno nevtralno. Pripis dobička se obdavči na enak način kot dividende po davčni stopnji 25 odstotkov.

f) Postopek ustanovitve d.n.o.

Družba z neomejeno odgovornostjo se za razliko od s.p. in d.o.o. ustanovi pri notarju, ki mu je potrebno sporočiti naslednje podatke:

  • firmo družbe;
  • sedež (kraj) in poslovni naslov;
  • identifikacijske podatke ustanoviteljev (osebno ime, EMŠO, naslov stalnega prebivališča za fizične osebe, firma, matična številka in poslovni naslov za pravne osebe, davčna številka za tuje fizične in pravne osebe);
  • identifikacijske podatke in tip zastopnikov (družbenik, poslovodja ali prokurist);
  • način zastopanja (samostojno ali skupno);
  • meje pooblastil za zastopanje;
  • šifro glavne dejavnosti.

Notar na podlagi navedenih podatkov sestavi vse listine, ki so potrebne za vpis v sodni register, in sicer:

  • družbeno pogodbo v obliki notarskega zapisa ali v obliki zasebne listine, na katerem so overjeni podpisi vseh družbenikov,
  • če družbo poleg družbenikov zastopajo tudi poslovodje je potreben sklep o imenovanju poslovodij.

Listine lahko sestavijo tudi družbeniki sami, medtem ko morajo biti podpisi v vsakem primeru overjeni pri notarju. Za sestavo in podpis listin je potrebna osebna prisotnost ustanoviteljev (fizične osebe oziroma zakoniti zastopniki pravnih oseb). Posameznega ustanovitelja lahko zastopa tudi pooblaščenec. Pooblastilo za zastopanje pri ustanovitvi družbe s pogodbo v obliki notarskega zapisa mora biti v enaki obliki, torej v obliki notarskega zapisa.

Na podlagi odločitve registrskega sodišča o vpisu ustanovitve subjekta v sodni register Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (AJPES) temu subjektu določi šifro glavne dejavnosti in matično številko.

g) Vam d.n.o. ne ustreza? Raziščite druge možnosti:

VIRI:

  • Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), Ur.l.RS št. 42/2006, s spremembami in dopolnitvami;
  • Zakon o dohodnini (ZDoh-2), Ur.l.RS št. 117/06, s spremembami in dopolnitvami;
  • Dr. Bohinc R.: Korporacije (razlaga pravnih pravil in sodna praksa), Ljubljana: 2008, Nebra d.o.o.;
  • http://e-uprava.gov.si/e-uprava/

Ta članek je bil pripravljen na podlagi zakonodaje ter sodne in upravne prakse, veljavne v času priprave besedila. V primeru kasnejših sprememb zakonodaje, sodne ali upravne prakse avtor in Zavod mladi podjetnik ne odgovarjata za ažurnost oziroma uskladitev besedila s kasnejšimi spremembami.

Morda vas zanima tudi sorodna vsebina
Delavnica: Optimizacija spletnih strani – povzpnite se višje na Googlu! (nov termin)

Delavnica: Optimizacija spletnih strani – povzpnite se višje na Googlu! (nov termin)

Klasična trgovina z odličnimi izdelki in nizkimi cenami ni vredna veliko, če se nahaja na odročni lokaciji, kjer je nihče ne obišče. Podobno velja za spletne strani in spletne trgovine. Če vas obiskovalci ne najdejo, potem tudi nakupa ne morejo opraviti. Zato je tu optimizacija spletnih strani oziroma z drugimi besedami: Kako biti na Googlu višje od konkurence.

Preberite več >>

Osebno svetovanje s področja podjetništva

Osebno svetovanje s področja podjetništva

Ste pred ustanovitvijo podjetja, a imate premalo informacij? Ne veste, kateri stroški so povezani z ustanovitvijo? Je za vas bolj primeren s.p. ali d.o.o.? Kako je z obdavčitvijo podjetja? Se vam splača postati normirani s.p.? Kako je s popoldanskim s.p.? Vabljeni na osebno svetovanje s področja podjetništva Preberite več >>

MP delavnica: Kadrovski in drugi pravni vidiki poslovanja podjetja

MP delavnica: Kadrovski in drugi pravni vidiki poslovanja podjetja

Je vaš posel v vzponu in boste zaposlovali? Morda vaše podjetje že sedaj sestavlja številčna ekipa in se zavedate, da ste s kadrovskimi evidencami nekoliko odlašali? Poleg tega se vam glede poslovanja vašega podjetja še vedno porajajo vprašanja glede pogodb, kako varovati poslovne skrivnosti ali kako odpovedati delovno razmerje? Pred vami je izobraževanje, kjer izveste odgovore ravno na takšna in podobna vprašanja! Preberite več >>

Ustanovitev in registracija podjetja (VEM / SPOT točka)

Ustanovitev in registracija podjetja (VEM / SPOT točka)

Ob ustanovitvi podjetja (registracija podjetja) se je najprej potrebno odločiti za obliko podjetja. Najpogostejša je odločitev za samostojnega podjetnika (s.p.), predvsem popoldanskega s.p. Sledi odprtje družbe z omejeno odgovornostjo (d.o.o.). Po pridobitvi vseh informacij sledi registracija podjetja na VEM / SPOT točki. Preberite več >>


Odgovor strokovnjaka: Je popoldanski s.p. mogoč brez redne zaposlitve?

Odgovor strokovnjaka: Je popoldanski s.p. mogoč brez redne zaposlitve?

Tokratno rubriko smo posvetili odgovoru na vprašanje, ki nam ga stranke pogosto zastavljajo. Preverili smo, ali je mogoče odpreti popoldanski s.p., če oseba še ni zaposlena kje drugje. Preberite več >>

Odpirate podjetje? Pripravite se na davčno oddajo podatkov

Odpirate podjetje? Pripravite se na davčno oddajo podatkov

Pri samem postopku ustanovitve podjetja se bodoči podjetniki med drugim soočijo tudi z vprašanji o poslovnih prostorih, kapitalskih naložbah, povezanih osebah ipd. Odgovore na ta in še nekatera druga vprašanja je treba imeti že pri samem postopku ustanovitve s.p. ali druge oblike gospodarske družbe, ko se prvič oddaja davčne podatke. Preberite več >>

Koliko znašajo prispevki za s.p.?

Koliko znašajo prispevki za s.p.?

Na tem mestu si lahko ogledate stopnjo oziroma višino prispevkov za socialno varnost, ki jih mora davčnemu uradu mesečno plačevati vsak samostojni podjetnik. Od januarja 2017 dalje se podatki o višini prispevkov avtomatsko oddajo v e-davke. Preberite več >>

Kaj mora gostinec urediti po odprtju s.p.?

Kaj mora gostinec urediti po odprtju s.p.?

Ko podjetnik uredi vse potrebno za ustanovitev, oziroma vpis s.p. v register, se njegovo delo šele dobro začne. V članku navajamo nekaj pomembnih podrobnosti, na katere podjetnik po odprtju s.p. ne sme pozabiti. Pogoji za opravljanje posamezne dejavnosti so vezani na vsako dejavnost posebej, mi pa smo kot primer vzeli gostilniško dejavnost. Preberite več >>

Kakšen je postopek ustanovitve društva?

Kakšen je postopek ustanovitve društva?

Društvo je prostovoljno, samostojno in nepridobitno združenje, ki ga ustanovitelji ali ustanoviteljice, v skladu z Zakonom o društvih, ustanovijo zaradi uresničevanja skupnih interesov. V članku tokrat predstavljamo okviren postopek ustanovitve in osnovne dokumente, ki so potrebni za uspešno izvedbo postopka. Preberite več >>

Za registracijo podjetja je potrebno soglasje lastnika objekta

Za registracijo podjetja je potrebno soglasje lastnika objekta

Pred nekaj leti so spremembe zakona o gospodarskih družbah vpeljale pomembno novost, ki se tiče tistih, ki ustanavljate podjetje: za registracijo podjetja na naslovu prostora, ki ni v vaši lasti, je potrebno izrecno soglasje lastnika. Preberite več >>

Oznake: , ,
Iskanje
Mentorsko izobraževanje socialnega podjetja zavod MP
Projekt Mentorsko izobraževanje socialnega podjetja zavod MP
↓ Pomagamo vam pri rasti ↓

Delavnica: Optimizacija spletnih strani – povzpnite se višje na Googlu! (nov termin)

13.12.2019 od 13:00 do 17:30
Delavnica: Optimizacija spletnih strani – povzpnite se višje na Googlu! (nov termin)

Klasična trgovina z odličnimi izdelki in nizkimi cenami ni vredna veliko, če se nahaja na odročni lokaciji, kjer je nihče ne obišče. Podobno velja za spletne strani in spletne trgovine. Če vas obiskovalci ne najdejo, potem tudi nakupa ne morejo opraviti. Zato je tu optimizacija spletnih strani oziroma z drugimi besedami: Kako biti na Googlu višje od konkurence.


Preberite več >>

Vse za podjetje