Ustanovitev d.o.o.

D.o.o. je kratica za družbo z omejeno odgovornostjo. To pomeni, da družbeniki ne odgovarjajo za dolgove družbe s svojim premoženjem, ampak družba sama do višine osnovnega kapitala. Preberite daljši opis družbe z omejeno odgovornostjo.

• Ker je najprimernejša statusna oblika kadar podjetje ustanavlja več podjetnikov skupaj.
• Ker ustanovitelji (družbeniki) ne odgovarjajo s svojim premoženjem, ampak družba sama odgovarja s svojim premoženjem.
• Ker je davčno ugodnejša od s.p. v primeru večjih dobičkov.

Najlažje je, če obiščete spletno stran http://evem.gov.si/evem/ in, upoštevaje posebnosti opisane v nadaljevanju, sami v nekaj korakih brezplačno ustanovite družbo z omejeno odgovornostjo.

Slednje velja v primeru, da gre za tako imenovano enostavno ustanovitev,

• kjer se vložki se vplačajo samo v denarju (z nakazilom na bančni račun) in celoten znesek vložkov (najmanj 7.500 evrov) se plača pred vložitvijo predloga,

• družbena pogodba ali akt o ustanovitvi se sklene na obrazcu VEM, v katerem vsebine ni mogoče spreminjati (listina se avtomatsko generira iz sistema e-VEM, prav tako vse ostale obvezne priloge k predlogu za ustanovitev d.o.o.), in

• pri enoosebni d.o.o.: družbenik želi voditi elektronsko knjigo sklepov in ne pisne.

V nasprotnem primeru morate obiskati notarja, kar pa ni brezplačno.

Za uporabo aplikacij e-vem potrebujete digitalno kvalificirano potrdilo.

Druga možnost za ustanovitev d.o.o. je, da se odpravite na katero izmed točk VEM, kjer vam bodo svetovalci pomagali pri ustanovitvi oziroma registraciji podjetja. Seveda tudi to velja samo za "enostavne" ustanovitve, v nasprotnem primeru potrebujete usluge notarja.

Seznam točk VEM.

• Osnovni kapital (osnovna glavnica) mora znašati vsaj 7500 evrov, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 evrov.
  

• Osnovni vložek je lahko zagotovljen v denarju ali kot stvarni vložek ali stvarni prevzem (če družba prevzame sedanje ali prihodnje obrate ali druge premoženjske predmete).
  

• Kot stvarni vložek se lahko zagotovijo premičnine in nepremičnine, pravice in podjetje ali del podjetja. Za stvarni vložek se šteje tudi plačilo za premoženjske predmete, ki jih je družba prevzela in jih prišteje družbenikovemu vložku.
  

• Pred prijavo za vpis v register mora vsak družbenik zagotoviti vsaj eno četrtino osnovnega vložka, vrednost vseh zagotovljenih vložkov pa mora znašati najmanj 7500 evrov.
  

• Stvarni vložki se morajo v celoti izročiti pred prijavo za vpis v register. Če vrednost stvarnega vložka ne doseže vrednosti prevzetega osnovnega vložka, mora družbenik razliko vplačati v denarju.
  

• Osnovni vložki morajo biti družbi izročeni tako, da lahko poslovodja družbe z njimi prosto razpolaga.
  

• Vplačila denarnih vložkov morajo biti nakazana na poslovni bančni račun, ki ga bo podjetje uporabljalo.

Poročilo o stvarnih vložkih

Če se za ustanovitev družbe zagotovijo tudi stvarni vložki, morajo družbeniki pred prijavo za vpis v register sestaviti in podpisati poročilo o stvarnih vložkih. V poročilu se navedejo predmeti stvarnih vložkov, dejstva, ki dokazujejo, da vrednost stvarnega vložka ni manjša od višine prevzetega osnovnega vložka in morebitne obremenitve stvarnega vložka. Če se v družbo vlaga podjetje, je treba poročilu iz prvega odstavka tega člena priložiti bilanco stanja in izkaz poslovnega izida podjetja za zadnji dve poslovni leti.

Če znaša skupna vrednost, za katero se dajejo stvarni vložki, več kot 100.000 evrov, morajo družbeniki, ki prispevajo stvarne vložke, na svoje stroške zagotoviti, da stvarne vložke oceni revizor. Cenitev stvarnih vložkov, ki jo opravi revizor, in izdelava revizorjevega poročila nista potrebni, če gre za stvarne vložke v obliki tržnih vrednostnih papirjev, že vrednotenih stvarnih vložkov ali stvarnih vložkov, ki se ocenijo po knjigovodskih vrednostih iz revidiranega letnega poročila ob smiselni uporabi določb tega zakona, ki se nanašajo na delniške družbe.

Več v članku Osnovni kapital in osnovni vložki >>

Primer stvarnih prevzemov

V primeru stvarnih prevzemov je potrebno v družbeni pogodbi določiti predmet stvarnega prevzema, osebo, od katere družba predmet pridobi.

Primer enoosebne družbe

Če ustanovitelj pred prijavo družbe za vpis v register ni v celoti vplačal denarnega dela osnovnega vložka, mora za manjkajoči del zagotoviti družbi ustrezno varščino. Ustanovitelj mora listino o varščini predložiti sodišču ob prijavi za vpis v register.

Začasni TRR

Družbenik oziroma družbeniki v primeru večosebne družbe z omejeno odgovornostjo oddajo vlogo za odprtje depozitnega računa. Banka odpre depozitni oziroma začasni transakcijski račun (začasni poslovni račun), na katerega družbeniki nakažejo osnovni kapital. Banka izda elektronsko podpisano potrdilo o vplačanem kapitalu.

Potrdilo o vplačanem kapitalu družbenik potrebuje za oddajo predloga za vpis v sodni register.

Vse to se opravi prek spletne aplikacije e-TRR

Družba se ustanovi s pogodbo, ki je lahko sklenjena v obliki notarskega zapisa ali na posebnem obrazcu, v fizični ali elektronski obliki. Družbeno pogodbo podpišejo vsi družbeniki. Če je družbena pogodba sklenjena na posebnem obrazcu, morajo biti podpisi družbenikov overjeni.

Kadar gre za enega ustanovitelja se sprejme akt o ustanovitvi.

Kdaj se mora družbena pogodba skleniti v obliki notarskega zapisa?

Družba se ustanovi s pogodbo v obliki notarskega zapisa v naslednjih primerih:

1. Če družbeniki kot osnovne vložke vložijo:

• stvarne vložke (stvari, terjatve in druge pravice) ali 
  

• denarne vložke, ki bodo delno (vsaj ena četrtina osnovnega vložka in skupaj najmanj 7.500 EUR) vplačani pred vpisom ustanovitve v sodni register in bo preostanek vplačan šele v določenem roku po vpisu ustanovitve v sodni register;

2. Če družbeniki želijo v družbeno pogodbo vnesti dodatne dogovore o pravilih pri prenosu poslovnih deležev, o upravljanju družbe ali druge dodatne dogovore;

3. Če družbeniki iz drugih razlogov želijo ustanoviti družbo pri notarju s pogodbo v obliki notarskega zapisa.

Če družbeno pogodbo za katerega od družbenikov podpiše pooblaščenec, mora biti priloženo družbenikovo pooblastilo. Če je družbena pogodba sklenjena v obliki notarskega zapisa, mora družbenikovo pooblastilo potrditi notar, če pa je družbena pogodba sklenjena na posebnem obrazcu, mora biti družbenikov podpis na pooblastilu overjen. Pooblastilo ni potrebno, če je zastopnik že po zakonu upravičen skleniti pogodbo o ustanovitvi družbe v imenu družbenika.

Pogodba mora vsebovati:

• navedbo imena in priimka ter prebivališča ali firme in sedeža vsakega družbenika;

• firmo, sedež in dejavnost družbe;

• navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka posebej, navedbo družbenika za vsak osnovni vložek in njegov poslovni delež;

• čas delovanja družbe, če je ustanovljena za določen čas;

• morebitne obveznosti, ki jih imajo družbeniki do družbe poleg vplačila osnovnega vložka, in morebitne obveznosti družbe do družbenikov.

Firma

Ime s katerim družba posluje. Sestavljena je iz:

• dejavnosti

• kratice d.o.o.

• Fantazijsko ime: Dodatne sestavine ki družbo podrobneje označujejo, ki pa ne smejo biti take, da spravljajo ali utegnejo spraviti v zmoto glede vrste ali obsega poslovanja ali da bi utegnilo priti do zamenjave s firmo ali znakom razlikovanja druge osebe ali bi kršile pravice drugih oseb.

Primer: NiteoWeb, razvoj spletnih sistemov in svetovanje, d.o.o.

• NiteoWeb je fantazijsko ime, dodatna sestavina.
• Razvoj spletnih sistemov je označba dejavnosti.
• d.o.o. označuje statusno obliko podjetja.

Glede fantazijskega imena obstajajo omejitve

• Firma podjetja ima lahko dodatne sestavine, ki družbo podrobneje označujejo, ki pa ne smejo biti take, da spravljajo ali utegnejo spraviti v zmoto glede vrste ali obsega poslovanja ali da bi utegnilo priti do zamenjave s firmo ali znakom razlikovanja druge osebe ali bi kršile pravice drugih oseb.

• Firma ne sme vsebovati imen ali znakov tujih držav ali mednarodnih organizacij.

• Besedo Slovenija ali njene izpeljanke in kratice ter zastavo in grb Republike Slovenije je dovoljeno vnesti v firmo le z dovoljenjem Vlade Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: vlada).
  Dovoljenje vlade ali pristojnega organa samoupravne lokalne skupnosti je potrebno tudi zato, da se v firmi uporabijo besede, ki označujejo državo ali samoupravno lokalno skupnost (npr. državni, republiški, občinski).

• Ime in priimek oziroma psevdonim zgodovinske ali druge znamenite osebe je dovoljeno vnesti v firmo le z njenim dovoljenjem; če je že umrla, pa z dovoljenjem njenega zakonca in sorodnikov do tretjega kolena v ravni vrsti ter staršev, če so še živi, ter z dovoljenjem ministra ali ministrice (v nadaljnjem besedilu: minister), pristojnega za javno upravo.

• Firma ne sme vsebovati besed ali znakov, ki:
  - nasprotujejo zakonu ali morali,
  - vsebujejo znane blagovne in storitvene znake drugega upravičenca, ali
  - vsebujejo ali posnemajo uradne znake.

• Firma mora biti v slovenskem jeziku. Prevod firme v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku. Ne glede na prejšnji odstavek se v firmi lahko uporabljajo besede v tujem jeziku, če:
  - ustrezajo firmam, imenom ali priimkom družbenikov, ki so sestavni del firme,
  - ustrezajo registriranim blagovnim ali storitvenim znamkam,
  - gre za domišljijska poimenovanja, ki ne vsebujejo tujih črk, ali
  - gre za mrtvi jezik.

Q, x, y, w štejejo ne štejejo za tuje črke.

Nameravana firma

Vsak lahko zahteva, da registrski organ vpiše firmo v register, ne da bi bila hkrati ustanovljena družba (nameravana firma). Nameravana firma mora ustrezati določbam o firmi.

Registrski organ po uradni dolžnosti nameravano firmo izbriše iz registra, če prijavitelj nameravane firme ne prijavi vpisa ustanovitve družbe s tako firmo v enem letu od vpisa nameravane firme.

Idejo imena za vašo firmo lahko preverite tukaj.

Preberite tudi članek Firma podjetja.

Sedež in poslovni naslov

Sedež družbe je kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register. Za sedež je mogoče določiti kraj, kjer družba opravlja dejavnost, ali kraj, kjer se v glavnem vodijo njeni posli, ali kraj, kjer deluje poslovodstvo družbe.

Poslovni naslov se nahaja v kraju sedeža.

Primer: sedež-Krško, poslovni naslov-Pavlinova 3.

Kje imam lahko prijavljen sedež in poslovni naslov?

• na naslovu stalnega prebivališča,

• na naslovu začasnega prebivališča,

• na naslovu staršev ali prijateljev,

• na naslovu nekega drugega podjetja ipd.

Za sedež družbe ni predpisanih posebnih pogojev. Tudi poslovni naslov lahko izberete kjerkoli, v kolikor gre za neregulirano dejavnost (to je dejavnost, za katero posebni pogoji niso predpisani) in v kolikor se držite pravil, o katerih podrobneje preberete spodaj.

Ali lahko opravljam dejavnost v lastnem stanovanju?

V kolikor boste poslovni naslov določili v lastnem stanovanju, morate paziti, da gre za tiho dejavnost. Hkrati boste morali pridobiti soglasja solastnikov vašega stanovanja (v kolikor niste edini lastnik), ki imajo več kakor tri četrtine solastniških deležev, vključujoč soglasja etažnih lastnikov vseh posameznih delov, katerih zidovi ali stropi mejijo z vašo stanovanjsko enoto.

V kolikor ste najemnik stanovanja lahko uporabljate to stanovanje za opravljanje dejavnosti, če je to v skladu z najemno pogodbo in seveda, če gre za tiho dejavnost. V najetem stanovanju lahko pričnete opravljati dejavnost takrat, ko pridobite soglasje lastnika stanovanja ter vseh ostalih lastnikov v večstanovanjski hiši. Lastnik lahko odkloni soglasje, preostali lastniki pa le iz opravičljivih razlogov (dejavnost, ki moti stanovalce).

V stanovanju lahko torej opravljate dejavnost, v kolikor ne motite sosedov in čezmerno ne obremenjujete skupnih prostorov.

Več o tem: Stanovanjski Zakon, ki ga najdete tukaj.

Opravljanje dejavnosti v poslovnem prostoru

Ni obvezno, da opravljate dejavnost na registriranem poslovnem prostoru (razen v primeru opravljanja določenih dejavnosti.) Postane pa obvezno takrat, ko pričnete v stanovanju sprejemati stranke oziroma opravljati hrupno - za druge stanovalce motečo - dejavnost.

Poslovni prostor je lahko drugje kot poslovni naslov, kar pa utegne povzročati nevšečnosti v komunikaciji podjetja.

Poslovni prostor lahko nekje najamete ali kupite. Če ga želite registrirati doma, morate na Upravni enoti pridobiti uporabno dovoljenje.

Pogoji za poslovni prostor so predpisani le za določene dejavnosti (npr. gostinski obrat, frizerski salon, masažni salon, študentski servis ipd.).

Veljavni predpisi:

• Stanovanjski zakon (14. člen govori o opravljanju dejavnosti v stanovanju)

• Zakon o poslovnih stavbah in poslovnih prostorih (2., 3. in 4. člen + 10. do 32. člen)

• Zakon o gospodarskih družbah (75. člen - izbris podjetnika iz registra podjetij)

• Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (427. člen - izbris brez likvidancije, če je podjetje na poslovnem naslovu neznano ipd.

Dejavnost

Za ustanovitev podjetja ni določenih pogojev. Pogoji so vezani na dejavnost, ki naj bi jo podjetje opravljalo. Dejavnosti, za katere so predpisani pogoji so regulirane dejavnosti, ostale so proste, brez pogojev.

 Dejavnost se izbere v skladu s standardno klasifikacijo dejavnosti, za nekatere dejavnosti pa obstajajo tudi posebni pogoji za opravljanje dejavnosti.

Ob registraciji podjetja lahko registrirate več različnih dejavnosti. Dodatni pogoji so določeni tudi za obrtne dejavnosti (npr. gradbeništvo, frizerstvo, avtomehanika ipd.)

Več o tem v določitvi obrtnih dejavnosti in obrti podobnih dejavnosti >>

Knjiga sklepov

Če ima družba samo enega družbenika, (enoosebni d.o.o.) je slednji dolžan pred vpisom družbe v sodni register pripraviti in overiti knjigo sklepov.

Več o knjigi sklepov >>

Prijava za vpis v davčni register - pridobitev davčne številke (obr. DR-04)

Pravna oseba, mora v osmih dneh po vpisu v sodni register, sporočiti davčnemu uradu, upoštevaje svojo organiziranost, podatke o: številu in lokaciji poslovnih prostorov, ki se uporabljajo za opravljanje dejavnosti in pridobivanje prihodkov, poslovnih enotah v tujini, kapitalskih naložbah doma in v tujini, številkah računov v tujini, povezanih osebah in osebi, ki vodi poslovne knjige.

Kaj je davčna številka?

Davčna številka se dodeli zavezancu za davek in se uporablja v zvezi z vsemi davki. Uporablja se za enotno opredelitev in povezavo podatkov v evidencah, ki jih vodita Davčna uprava Republike Slovenije in Carinska uprava Republike Slovenije.

Prijavo za vpis pravne osebe v davčni register mora predložiti odgovorna oseba pravne osebe ali od nje pooblaščena oseba na kateremkoli davčnem uradu.
Na podlagi prejete prijave za vpis, davčni urad vpiše pravno osebo v davčni register in ji dodeli davčno številko, ki se jo navede na potrdilu.

Zavezanec za davek mora davčno številko navesti na:
1. davčni napovedi, obračunu davka, drugih dokumentih in vlogah, naslovljenih na davčni organ:
2. drugih dokumentih, če je tako določeno z zakonom o davčnem postopku, zakonom o obdavčenju ali drugim zakonom.

Obrazec DR-04 >>

Predložitev zahtevka za izdajo identifikacijske številke za DDV (obrazec DDV-P2)

V sistem DDV se vam ni potrebno prijaviti, razen če podjetje pričakuje več kot 25.000 evrov prometa. To je potrebno storiti najpozneje v mesecu v katerem se pričakuje da bo vrednost obdavčljivega prometa presla 25.000 evrov.

Davčni zavezanec se lahko odloči, da se bo identificiral za namene DDV, čeprav vrednost njegovega obdavčljivega prometa verjetno ne bo presegla 25.000 evrov, vendar mora v tem primeru v sistemu DDV ostati najmanj 60 mesecev.

Na podlagi predloženega zahtevka davčni organ izda odločbo o identificiranosti za namene DDV. Davčni organ izda identifikacijsko številko najpozneje do zadnjega dne meseca, ki sledi mesecu (naslednjega meseca po vložitvi) vložitve zahtevka.

Davčni zavezanec mora začeti obračunavati DDV in izpolnjevati druge obveznosti po Zakonu o davku na dodano vrednost najpozneje prvega dne drugega meseca, ki sledi mesecu predložitve zahtevka za izdajo identifikacijske številke za DDV.

Zavezanci se lahko za pojasnila in dodatne informacije obrnejo na davčni organ ali na spletne strani DURS: DURS1, DURS2, Obrazec DDV-P2.

Slovarček

• Osnovni vložek: vložek, ki ga družbenik vplača ob ustanovitvi družbe.

• Osnovni kapital: seštevek vseh osnovnih vložkov.

• Transakcijski račun: transakcijski račun je denarni račun, ki je namenjen tekočemu prejemanju vlog.

• Poslovni račun: transakcijski račun namenjen poslovanju podjetij.
  

• Točka VEM: točka vse na enem mestu. Status točke VEM imajo organizacije , ki nudijo usluge pri ustanavljanju, registraciji podjetja in drugih administrativnih storitvah.

• Digitalno kvalificirano potrdilo velja kot vaš podpis na internetu, in je pogoj za uporabo sistema e-VEM.

• D.o.o.: družba z omejeno odgovornostjo, pravni termin. Ena izmed pravnih oblik organiziranja podjetij. Poleg d.o.o. poznamo še delniško družbo (d.d.), družbo z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.), komanditno družbo (k.d.) ter komanditno delniško družbo (k.d.d.) ter podjetnika posameznika (s.p.). Več v opisih družb.