Ustanovitev d.o.o.

Avtor France Antić — 10.10.2015
Komentiraj!
V članku so predstavljeni in na kratko razloženi nekateri najpomembnejši koraki na poti ustanovitve d.o.o. Namen te predstavitve je predvsem ta, da podjetnik, ki razmišlja o ustanovitvi d.o.o., dobi okvirno sliko o postopku in o tem, kako ustanovitev d.o.o. sploh izgleda.
Ustanovitev d.o.o.

Ustanovitev d.o.o. (Vir slike: sxc.hu)

D.o.o. je kratica za družbo z omejeno odgovornostjo. To pomeni, da za dolgove družbe družbeniki ne odgovarjajo s svojim premoženjem, ampak je za to zadolžena družba sama najmanj do višine osnovnega kapitala. Je najprimernejša statusna oblika kadar podjetje ustanavlja več podjetnikov skupaj. Prednost je to, da ustanovitelji (družbeniki) ne odgovarjajo s svojim premoženjem, ampak družba sama odgovarja s svojim premoženjem.

Kako ustanoviti d.o.o.?

Prvi način

Najlažje je, če obiščete spletno stran http://evem.gov.si/evem in upoštevaje posebnosti opisane v nadaljevanju sami v nekaj korakih brezplačno ustanovite družbo z omejeno odgovornostjo.

Slednje velja v primeru, da gre za tako imenovani enostavni d.o.o., za katerega je značilno naslednje:

  • vložki se vplačajo samo v denarju (z nakazilom na bančni račun) in celoten znesek vložkov (najmanj 7.500 evrov) se plača pred vložitvijo predloga,
  • družbena pogodba (večosebni d.o.o.) ali akt o ustanovitvi (enoosebni d.o.o.) se sklene na obrazcu VEM, v katerem vsebine ni mogoče spreminjati (listina se avtomatsko generira iz sistema e-VEM, prav tako vse ostale obvezne priloge k predlogu za ustanovitev d.o.o.) in
  • pri enoosebni d. o. o.; družbenik želi voditi elektronsko knjigo sklepov in ne pisne.

V nasprotnem primeru morate obiskati notarja, kar pa ni brezplačno. Za uporabo aplikacij e-vem potrebujete digitalno kvalificirano potrdilo.

Drugi način

Druga možnost za ustanovitev d.o.o. je, da se odpravite na katero izmed točk VEM, kjer vam bodo svetovalci pomagali pri ustanovitvi oziroma registraciji podjetja. Tudi to velja samo za enostavne d.o.o., v nasprotnem primeru potrebujete usluge notarja. Seznam točk VEM.

Tretji način

Zelo pogosta rešitev v zadnjem času je, da d.o.o. enostavno kupite. Kupite lahko že poslujoče ali novoustanovljeno podjetje. Pri tem je potrebno biti previden:

  • kupujte samo podjetja od prodajalcev, ki jih poznate (da ni v ozadju kak skrit strošek),
  • prepis podjetja je potrebno napraviti pri notarju,
  • pri novoustanovljenih podjetjih boste ob nakupu pridobili tudi dolg do podjetja v višini 7.500 evrov (višina osnovnega kapitala),
  • če je postopek izpeljan pravilno, potem je nakup novoustanovljenega d.o.o. zakonito dejanje,
  • na področju ustanovitev d.o.o. vam pomaga naš partner Agencija SPIN >>.

Agencija Spin 630x100 v.2

Osnovni kapital pri d.o.o.

    • Osnovni kapital (osnovna glavnica) mora znašati vsaj 7.500 evrov, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 evrov.
    • Osnovni vložek je lahko zagotovljen v denarju, ali kot stvarni vložek, ali stvarni prevzem (če družba prevzame sedanje ali prihodnje obrate ali druge premoženjske predmete).
    • Kot stvarni vložek se lahko zagotovijo premičnine in nepremičnine, pravice in podjetje ali del podjetja. Za stvarni vložek se šteje tudi plačilo za premoženjske predmete, ki jih je družba prevzela in jih prišteje družbenikovemu vložku.
    • Pred prijavo za vpis v register mora vsak družbenik zagotoviti vsaj eno četrtino osnovnega vložka, vrednost vseh zagotovljenih vložkov pa mora znašati najmanj 7.500 evrov.
    • Stvarni vložki se morajo v celoti izročiti pred prijavo za vpis v register. Če vrednost stvarnega vložka ne doseže vrednosti prevzetega osnovnega vložka, mora družbenik razliko vplačati v denarju.
    • Osnovni vložki morajo biti družbi izročeni tako, da lahko poslovodja družbe z njimi prosto razpolaga.
    • Vplačila denarnih vložkov morajo biti nakazana na poslovni bančni račun, ki ga bo podjetje uporabljalo.
    • Več v članku Osnovni kapital in osnovni vložki .

Začasni TRR

Družbenik oziroma družbeniki v primeru večosebne družbe z omejeno odgovornostjo oddajo vlogo za odprtje depozitnega računa. Banka odpre depozitni oziroma začasni transakcijski račun, na katerega družbeniki nakažejo osnovni kapital. Banka izda elektronsko podpisano potrdilo o vplačanem kapitalu. Potrdilo o vplačanem kapitalu družbenik potrebuje za oddajo predloga za vpis v sodni register.

Sklenitev družbene pogodbe/akta o ustanovitvi

Družba se ustanovi s pogodbo, ki je lahko sklenjena v obliki notarskega zapisa ali na posebnem obrazcu, v fizični ali elektronski obliki. Družbeno pogodbo podpišejo vsi družbeniki. Če je družbena pogodba sklenjena na posebnem obrazcu, morajo biti podpisi družbenikov overjeni. Kadar gre za enega ustanovitelja se sprejme akt o ustanovitvi.

Kdaj se mora družbena pogodba skleniti v obliki notarskega zapisa?

Družba se ustanovi s pogodbo v obliki notarskega zapisa v naslednjih primerih:

1. če družbeniki kot osnovne vložke vložijo:

  • stvarne vložke (stvari, terjatve in druge pravice) ali denarne vložke, ki bodo delno (vsaj ena četrtina osnovnega vložka in skupaj najmanj 7.500 EUR) vplačani pred vpisom ustanovitve v sodni register in bo preostanek vplačan šele v določenem roku po vpisu ustanovitve v sodni register,
  • če družbeniki želijo v družbeno pogodbo vnesti dodatne dogovore o pravilih pri prenosu poslovnih deležev, o upravljanju družbe ali druge dodatne dogovore;

2. če družbeniki iz drugih razlogov želijo ustanoviti družbo pri notarju s pogodbo v obliki notarskega zapisa;
3. če družbeno pogodbo za katerega od družbenikov podpiše pooblaščenec, mora biti priloženo družbenikovo pooblastilo. Če je družbena pogodba sklenjena v obliki notarskega zapisa, mora družbenikovo pooblastilo potrditi notar, če pa je družbena pogodba sklenjena na posebnem obrazcu, mora biti družbenikov podpis na pooblastilu overjen. Pooblastilo ni potrebno, če je zastopnik že po zakonu upravičen skleniti pogodbo o ustanovitvi družbe v imenu družbenika.

Pogodba mora vsebovati:

  • navedbo imena in priimka ter prebivališča ali firme in sedeža vsakega družbenika;
  • firmo, sedež in dejavnost družbe;
  • navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka posebej, navedbo družbenika za vsak osnovni vložek in njegov poslovni delež;
  • čas delovanja družbe, če je ustanovljena za določen čas;
  • morebitne obveznosti, ki jih imajo družbeniki do družbe poleg vplačila osnovnega vložka, in morebitne obveznosti družbe do družbenikov.

Firma podjetja

To je ime s katerim družba posluje. Sestavljena je iz:

  • dejavnosti,
  • kratice d.o.o.,
  • fantazijskega imena: dodatne sestavine, ki družbo podrobneje označujejo, ki pa ne smejo biti take, da spravljajo ali utegnejo spraviti v zmoto glede vrste, ali obsega poslovanja, ali da bi utegnilo priti do zamenjave s firmo, ali znakom razlikovanja druge osebe, ali bi kršile pravice drugih oseb.

Primer: NiteoWeb, razvoj spletnih sistemov in svetovanje, d.o.o.

  • NiteoWeb je fantazijsko ime, dodatna sestavina,
  • razvoj spletnih sistemov in svetovanje je označba dejavnosti,
  • d.o.o. označuje statusno obliko podjetja.

Firma podjetja ima lahko dodatne sestavine, ki družbo podrobneje označujejo, ki pa ne smejo biti take, da spravljajo ali utegnejo spraviti v zmoto glede vrste, ali obsega poslovanja, ali da bi utegnilo priti do zamenjave s firmo, ali znakom razlikovanja druge osebe oziroma bi kršile pravice drugih oseb. Firma ne sme vsebovati imen ali znakov tujih držav ali mednarodnih organizacij. 

Besedo Slovenija ali njene izpeljanke in kratice (razen kratice.si) ter zastavo in grb Republike Slovenije je dovoljeno vnesti v firmo le z dovoljenjem vlade. Dovoljenje je potrebno tudi zato, da se v firmi uporabijo besede, ki označujejo državo ali samoupravno lokalno skupnost (npr. državni, republiški, občinski). Ime in priimek oziroma psevdonim zgodovinske ali druge znamenite osebe je dovoljeno vnesti v firmo le z njenim dovoljenjem; če je že umrla, pa z dovoljenjem njenega zakonca in sorodnikov do tretjega kolena v ravni vrsti, staršev, če so še živi ter z dovoljenjem ministra za javno upravo.

Firma ne sme vsebovati besed ali znakov, ki:

  • nasprotujejo zakonu ali morali,
  • vsebujejo znane blagovne in storitvene znake drugega upravičenca, ali
  • vsebujejo ali posnemajo uradne znake.

Opis dejavnosti in označba statusne oblike morata biti v slovenskem jeziku. Prevod firme v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku. 

Več o firmi podjetja >>

Vsak lahko zahteva, da registrski organ vpiše firmo v register, ne da bi bila hkrati ustanovljena družba (nameravana firma). Nameravana firma mora ustrezati določbam o firmi. Registrski organ po uradni dolžnosti nameravano firmo izbriše iz registra, če prijavitelj nameravane firme ne prijavi vpisa ustanovitve družbe s tako firmo v enem letu od vpisa nameravane firme. Idejo imena za vašo firmo lahko preveritetukaj.

Sedež in poslovni naslov

Sedež družbe je kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register. Za sedež je mogoče določiti kraj, kjer družba opravlja dejavnost, ali kraj, kjer se v glavnem vodijo njeni posli, ali kraj, kjer deluje poslovodstvo družbe. Poslovni naslov se nahaja v kraju sedeža. Primer: sedež - Krško, poslovni naslov - Pavlinova 3.

Kje imam lahko prijavljen sedež in poslovni naslov?

  • na naslovu stalnega prebivališča,
  • na naslovu začasnega prebivališča,
  • na naslovu staršev ali prijateljev,
  • na naslovu nekega drugega podjetja ipd (primer: MP virtualna pisarna).

Za sedež družbe ni predpisanih posebnih pogojev (razen za določene dejavnosti), je pa potrebno soglasje za registracijo s strani lastnika podjetja.

Ali lahko opravljam dejavnost v lastnem stanovanju?

V kolikor boste poslovni naslov določili v lastnem stanovanju, morate paziti, da gre za tiho dejavnost. Hkrati boste morali pridobiti soglasja solastnikov vašega stanovanja (v kolikor niste edini lastnik), ki imajo več kakor tri četrtine solastniških deležev vključujoč soglasja etažnih lastnikov vseh posameznih delov, katerih zidovi ali stropi mejijo z vašo stanovanjsko enoto.

V kolikor ste najemnik stanovanja, lahko uporabljate to stanovanje za opravljanje dejavnosti, če je to v skladu z najemno pogodbo in seveda, če gre za tiho dejavnost. V najetem stanovanju lahko pričnete opravljati dejavnost takrat, ko pridobite soglasje lastnika stanovanja ter vseh ostalih lastnikov v večstanovanjski hiši. Lastnik stanovanja lahko odkloni soglasje, lastniki preostalih stanovanj pa le iz opravičljivih razlogov (dejavnost, ki moti stanovalce). V stanovanju lahko torej opravljate dejavnost, v kolikor ne motite sosedov in čezmerno ne obremenjujete skupnih prostorov.

Opravljanje dejavnosti v poslovnem prostoru

Ni obvezno, da opravljate dejavnost na registriranem poslovnem prostoru (razen v primeru opravljanja določenih dejavnosti), postane pa obvezno takrat, ko pričnete v stanovanju sprejemati stranke oziroma opravljati hrupno, za druge stanovalce motečo dejavnost. Poslovni prostor je lahko drugje kot poslovni naslov, kar pa utegne povzročati nevšečnosti v komunikaciji podjetja. Poslovni prostor lahko najamete ali kupite. Če ga želite registrirati doma, morate na upravni enoti pridobiti uporabno dovoljenje.

Pogoji za poslovni prostor so predpisani le za določene dejavnosti (npr. gostinski obrat, frizerski salon, masažni salon, študentski servis ipd.).

    Dejavnost

    Za ustanovitev podjetja ni določenih pogojev. Pogoji so vezani na dejavnost, ki naj bi jo podjetje opravljalo. Dejavnosti, za katere so predpisani pogoji, so regulirane dejavnosti, ostale so proste, brez pogojev. Dejavnost se izbere v skladu s standardno klasifikacijo dejavnosti, za nekatere dejavnosti pa obstajajo tudi posebni pogoji za opravljanje dejavnosti. Ob registraciji podjetja lahko registrirate več različnih dejavnosti. Dodatni pogoji so določeni tudi za obrtne dejavnosti (npr. gradbeništvo, frizerstvo, avtomehanika ipd.).

    Knjiga sklepov

    Če ima družba samo enega družbenika, (enoosebni d.o.o.) je slednji dolžan pred vpisom družbe v sodni register pripraviti in overiti knjigo sklepov.

    Prijava za vpis v davčni register - pridobitev davčne številke

    Pravna oseba mora v osmih dneh po vpisu v sodni register sporočiti davčnemu uradu upoštevaje svojo organiziranost podatke o številu in lokaciji poslovnih prostorov, ki se uporabljajo za opravljanje dejavnosti in pridobivanje prihodkov, o poslovnih enotah v tujini, kapitalskih naložbah doma in v tujini, številkah računov v tujini,o  povezanih osebah in osebi, ki vodi poslovne knjige.

    Kaj je davčna številka?

    Davčna številka se dodeli zavezancu za davek in se uporablja v zvezi z vsemi davki. Uporablja se za enotno opredelitev in povezavo podatkov v evidencah, ki jih vodita Davčna uprava Republike Slovenije in Carinska uprava Republike Slovenije. Prijavo za vpis pravne osebe v davčni register mora predložiti odgovorna oseba pravne osebe ali od nje pooblaščena oseba na katerem koli davčnem uradu. Na podlagi prejete prijave za vpis davčni urad vpiše pravno osebo v davčni register in ji dodeli davčno številko, ki se jo navede na potrdilu.

    Zavezanec za davek mora davčno številko navesti na:

    1. davčni napovedi, obračunu davka, drugih dokumentih in vlogah naslovljenih na davčni organ:
    2. drugih dokumentih, če je tako določeno z zakonom o davčnem postopku, zakonom o obdavčenju ali z drugim zakonom. (Obrazec DR-04)

    Predložitev zahtevka za izdajo identifikacijske številke za DDV (obrazec DDV-P2)

    V sistem DDV se vam ni potrebno prijaviti, razen če podjetje pričakuje več kot 50.000 evrov prometa v naslednjih 12 mesecih. To je potrebno storiti najpozneje v mesecu, v katerem se pričakuje, da bo vrednost obdavčljivega prometa prešla 50.000 evrov. Davčni zavezanec se lahko odloči, da se bo identificiral za namene DDV, čeprav vrednost njegovega obdavčljivega prometa verjetno ne bo presegla 50.000 evrov, vendar mora v tem primeru v sistemu DDV ostati najmanj 60 mesecev. 

    Na podlagi predloženega zahtevka davčni organ izda odločbo o identificiranosti za namene DDV. Davčni organ izda identifikacijsko številko najpozneje do zadnjega dneva v mesecu, ki sledi mesecu (naslednji po vložitvi) vložitve zahtevka. Davčni zavezanec mora začeti obračunavati DDV in izpolnjevati druge obveznosti po zakonu o davku na dodano vrednost najpozneje prvi dan drugega meseca, ki sledi mesecu predložitve zahtevka za izdajo identifikacijske številke za DDV.

    Kaj podjetnik potrebuje ob ustanavljanju podjetja?

    Ob oziroma po registraciji podjetja je modro poskrbeti še za nekaj formalnosti oziroma se poslužiti nekaterih storitev, ki so potrebne ali pa pomagajo pri poslovanju:

    Poslovni račun za nemoteno poslovanje.
    Najti prostor za registracijo sedeža podjetja, morda tudi coworking pisarno za delo.
    Kakovostno računovodstvo. Za mlade podjetnike smo pripravili ugodno MP računovodstvo.
    Sistem za enostavno izdajo računov, potnih nalogov ter spremljanje poslovanja.
    Bi raje ustanovili d.o.o., a nimate ustanovnega kapitala? Odločite se za nakup d.o.o..
    Sledite spremembam: Podjetniška literatura, pravni obrazci, seminarji, davčni nasveti.
    Orodje za preverjanje bonitete vaših strank, za kar poskrbijo Bonitete.si.
    V 21. stoletju potrebujete tudi: Spletno gostovanje in spletne domene.

    VIRI:

    Preberite tudi: S.p. ali d.o.o.? 
    • eVEM,
    • Zakoni: Obrtni, Stanovanjski zakon, zakon o varnosti in zdravju pri delu
    • ZDDPO-2- Zakon o davku od dobička pravnih oseb,
    • ZGD-1: Zakon o gospodarskih družbah- osrednji predpis,
    comments powered by Disqus
    Prijavi se na e-novice!