Kakšna je razlika med koncernom in holdingom?

Avtor — 27.07.2017
V pogovornem jeziku izraza koncern in holding neredko zamešamo. Pri obeh gre za vrsto med seboj povezanih gospodarskih družb in izvrševanje vpliva obvladujoče družbe na odvisne gospodarske družbe. Več informacij o obeh pojmih in razlikah med njima predstavljamo v prispevku.
koncern ali holding

Kakšna je razlika med koncernom in holdingom? (Vir slike: Pixabay.com)

Koncern

Koncern je povezava pravno samostojnih gospodarskih družb, ki imajo samostojno pravno identiteto in so medsebojno povezane z namenom, da uresničujejo skupen cilj. Povezava med družbami lahko nastane na podlagi lastniških deležev ene družbe v drugi ali pa na podlagi konkretnih okoliščin. Glavne značilnosti koncernskih družb so, da gre za več samostojnih družb, ki zasledujejo skupne gospodarske cilje, zato so podrejene skupnemu upravljanju obvladujoče družbe, ki ima v drugih družbah bistven lastniški delež ali pa jih obvladuje na podlagi pogodbe. Gre torej za obvladovanje ene družbe, ki ima nad drugimi družbami v koncernu obvladujoč vpliv.

Obvladujoča družba lahko izvršuje vpliv na različne načine. V sklopu notranjega obvladovanja lahko obvladujoča družba v organe odvisne družbe namesti svoje člane, v sklopu zunanjega obvladovanja pa odvisnost okrepi s pogoji poslovanja, ki jih skleneta družbi. Če obvladujoča družba sprejema vse odločitve odvisne družbe, gre za aktivno obvladovanje; če pa k odločitvam odvisne družbe le poda svoje soglasje, gre za pasivno obvladovanje. Za neposredno obvladovanje gre, če daje glavna družba obvezna navodila odvisni družbi, pri posrednem obvladovanju pa na odločitve vpliva le prek skupščine.

Poseben primer je t. i. negativno obvladovanje, pri katerem ima obvladujoča družba 25 % + 1 delnico odvisne družbe, kar ji omogoča, da prepreči vse pomembnejše odločitve v družbi. Gre za t. i. blokiranje sprejemanja odločitev, zato tudi naziv negativno obvladovanje.

Prva oblika koncerna je t. i. kapitalski koncern, ki mu rečemo tudi dejanski koncern. Obvladujoča družba ima lastniški delež v odvisni družbi, ki zaradi tega ne more svobodno oblikovati svoje volje. Večinski delež mora znašati najmanj 50 % + 1 delnico, kar obvladujoči družbi omogoča večinsko glasovalno pravico. Kljub lastniškemu deležu družbi ne predstavljata ene pravne osebnosti, ampak sta ločeni pravni entiteti. Družbi, ki obvladuje, pravimo družba z večinskim deležem, obvladovani družbi pa družba v večinski lasti. Kljub večinskemu deležu vodstvo družbe s svojim vodenjem na podlagi večinskega deleža ne sme povzročiti škode odvisni družbi, sicer jo mora nadomestiti. Če obvladujoča družba ne nadomesti škode, lahko preostali delničarji uveljavljajo odškodnino, zastopniki družbe pa so lahko celo osebno odgovorni za povzročeno škodo.

Pogodbeni koncern je oblika koncerna, ki nastane na podlagi pogodbe o obvladovanju, ki glavni družbi omogoča posredno ali neposredno obvladovanje odvisne družbe. Pogodba o obvladovanju je obvezna za nastanek pogodbenega koncerna. Učinek pogodbe o obvladovanju je v tem, da se uprava odvisne družbe podredi upravi glavne družbe. Uprava obvladujoče družbe lahko daje navodila ali pa sama sprejema poslovne odločitve odvisne družbe, kadar odvisna družba navodil ne spoštuje. Če v času trajanja pogodbe nastane škoda odvisni družbi, jo je obvladujoča družba dolžna povrniti. Do povračila so upravičeni tudi zunanji delničarji, ki imajo pravico do nadomestila za izgubljene glasovalne pravice. Takšno izplačilo se izplača kot letna dividenda, poleg tega pa so zunanji delničarji upravičeni tudi do odpravnine.

Koncern z razmerjem enakosti je koncern, v katerem so si vključene družbe enakopravne, ob tem pa imajo tudi enotno vodstvo. Takšnim družbam rečemo tudi vzajemno kapitalsko povezane družbe, saj imajo v lasti vsaj 25 % delnic druga druge. Tako je zagotovljeno, da nobena družba kapitalsko ne obvladuje druge družbe v koncernu.

Vključene družbe so oblika koncerna, v okviru katere ima obvladujoča družba v lasti vsaj 95 % delnic odvisne družbe. Ko družba, ki kupuje delnice, doseže prag 95 % delnic, postane glavna družba, odvisna družba pa vključena družba. V tem trenutku glavni družbi pripade še ostalih 5 % vseh delnic, izpadlim delničarjem pa se zagotovi odpravnina. Odpravnina je ponavadi izplačana v obliki delnic nove glavne družbe. Pri odnosu med vključeno in glavno družbo ne velja pravilo, da lahko odvisna družba nasprotuje odločitvam glavne družbe, če so zanjo škodljive. Vključena družba mora namreč spoštovati navodila glavne družbe, četudi so škodljiva za njeno poslovanje.

Holding

Holding je družba, ki ima v lasti večino deležev pravno samostojnih družb in opravlja dejavnost ustanavljanja, financiranja in upravljanja teh družb. Bistvena razlika med holdingom in koncernom je v tem, da holding nima enotnega vodstva. Glavna dejavnost holdinga je ustanavljanje novih družb, financiranje že obstoječih družb in upravljanje drugih družb, v katerih ima večinsko udeležbo. Bistvena razlika je tudi v tem, da morajo biti pogodbe med družbami v okviru holdinga sklenjene v notarski obliki in vpisane v sodni register.

Vir: Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) s komentarjem

Preberite tudi
Odškodninska odgovornost po ZGD

Odškodninska odgovornost po ZGD

Ob osamosvojitvi si velika večina državljanov ni niti v sanjah predstavljala, kako bo v naslednjih dvajsetih letih država dopustila nekaterim prijateljskim, s politiko interesno povezanim posameznikom, masovno krajo družbenega premoženja, razprodajo poslovne morale, masovna odpuščanja ipd.

Preberite več >>
Oblike dela za upokojence

Oblike dela za upokojence

Za upokojence je na voljo kar nekaj oblik opravljanja dela, ki pa različno vplivajo na pravico do prejemanja pokojnine. Upokojenec lahko poleg zaposlitve delo opravlja preko s.p. ali d.o.o., civilnih pogodb, osebnega dopolnilnega dela in kratkotrajnega dela.

Preberite več >>
Načini zaprtja d.o.o.

Načini zaprtja d.o.o.

Obstaja omejeno število načinov, na katere je možno zapreti d.o.o., in sicer redna ali prisilna likvidacija, prenehanje po skrajšanem postopku, izbris in stečaj. V prispevku so omenjeni postopki predstavljeni s postopkovno-formalnega in stroškovnega vidika.

Preberite več >>
Samozaposleni v kulturi

Samozaposleni v kulturi

Samostojni delavci v kulturi uživajo poseben status, saj morajo za status zaposlenega posebej zaprositi na ministrstvu za kulturo. Samozaposleni v kulturi so tisti ustvarjalci na področju kulture, ki opravljajo samostojno sprecializiran poklic s področja kulture.

Preberite več >>
Ustanovitev podjetja s strani tujca

Ustanovitev podjetja s strani tujca

Tujec lahko v Sloveniji ustanovi kapitalsko gospodarsko družbo pod enakimi pogoji kot slovenski državljani. Za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo potrebuje slovensko davčno številko, za zaposlitev v njej enotno dovoljenje oz. prijavo dela zastopnika ter ostale podatke, potrebne za ustanovitev d.o.o..

Preberite več >>
Kaj je skrbni pregled poslovanja?

Kaj je skrbni pregled poslovanja?

Skrbni pregled (angl. due diligence) je storitev, ki jo opravljajo odvetniške, svetovalne, računovodske in druge pisarne oziroma podjetja, da naročnika podrobno seznanijo s poslovanjem in finančnimi tveganji drugega podjetja.

Preberite več >>
Del plače za poslovno uspešnost

Del plače za poslovno uspešnost

Zakon o dohodnini določa davčno obravnavo dela plače za poslovno uspešnost. V to kategorijo sodijo 13. plača, božičnica, letna nagrada ipd., če je tako določeno v kolektivni pogodbi na ravni dejavnosti, kolektivni pogodbi na ravni podjetja ali pogodbi o zaposlitvi.

Preberite več >>
Ustanovitev podjetja na Hrvaškem

Ustanovitev podjetja na Hrvaškem

Bližina države, dokaj dobro poznavanje razmer v njej in poslovni interesi so poglavitni razlogi, da se za ustanovitev podjetja na Hrvaškem še vedno zanima precej slovenskih državljanov. Razlogi za registracijo podjetja v naši južni sosedi pa so pogosto tudi povsem administrativne narave.

Preberite več >>
Pasti podjemne pogodbe

Pasti podjemne pogodbe

V spominu mi je ostal mlajši podjetnik s štajerskega konca, katerega poslovni načrti so razkrivali njegovo megalomansko naravo. Ker poznam kar nekaj podjetnikov s »totega« konca, sem hitro presodil, da je tipičen predstavnik hiperaktivnih poslovnežev z velikimi očmi z vzhoda Slovenije.

Preberite več >>
Kako izbrisati podjetje iz sodnega registra

Kako izbrisati podjetje iz sodnega registra

Namen dotičnega besedila je opisati postopek izbrisa družbe iz sodnega registra po skrajšanem postopku (brez likvidacije). V praksi se pojavljajo primeri, ko podjetniki zaradi različnih razlogov »ohranjajo podjetje pri življenju« (oddajajo bilance na AJPES), čeprav podjetje ne posluje.

Preberite več >>
Oznake: , ,
Iskanje
MP izobraževanja
MP svetovanje

Ste pred ustanovitvijo podjetja, a imate premalo informacij? Ne veste, kateri stroški so povezani z ustanovitvijo? Je za vas bolj primeren s.p. ali d.o.o.? Kako je z obdavčitvijo podjetja? Se vam splača postati normirani s.p.? Kako je s popoldanskim s.p.? Vabljeni na individualno svetovanje.

Preberite več >>
Pravno svetovanje

Imate v svojem podjetju težave pri sestavljanju in pregledu pogodb? Niste prepričani, če so pogoji uporabe na vaši spletni strani ustrezni? Bi radi izboljšali pogodbo o zaposlitvi, poslovodenju ali ostale pogodbe? Imate težave s kršenjem blagovne znamke? Rešitev je pravno svetovanje.

Preberite več >>
Vse za podjetje