Pasti investicijskih pogodb

Eden najbolj pomembnih trenutkov v razvoju zagonskega podjetja je sklenitev prve pogodbe o zunanji investiciji. Začne se namreč novo poglavje, v podjetje pa neredko vstopijo novi akterji, zunanji investitorji, s čimer se odprejo nove priložnosti in prerazporedi dosedanji režim.
Pasti investicijskih pogodb

Pasti investicijskih pogodb

V tem prispevku so izpostavljene in razložene nekatere od najpogostejših klavzul, ki jih vsebujejo investicijske pogodbe, ter številne pasti, ki jih izkušeni investitorji vpletejo v pogodbe tveganega kapitala. Pogodba o tvegani naložbi je verjetno prva izredno kompleksna pogodba, s katero se sreča ustanovitelj podjetja. Do tedaj podpisane pogodbe so bile morda izredno dolge, a povsem verjetno je, da bo pogodba o tvegani naložbi prva, ki bo vsebovala kompleksne klavzule o pravicah, obveznostih in zavarovanjih. Prav zato je nujno, da vsak lastnik zagonskega podjetja dobro pozna pasti posameznih klavzul, da bo lahko suvereno preučil pogodbo.

Najprej je treba vedeti, da investitor ni dolžan skleniti pogodbe, čeprav je dal pobudo za pogajanja, pripravil osnutek pogodbe in opravljal druga dejanja, ki so nakazovala na bodočo sklenitev pogodbe. V fazi sklepanja pogodbe stranki zavezuje zgolj načelo, da se pogajata v dobri veri. Če sumite, da ste se z investitorjem pogajali, on pa v bistvu nikoli ni imel namena skleniti pogodbe, lahko to predstavlja podlago za tožbeni zahtevek.

Nekatere pomembnejše klavzule v investicijskih pogodbah

Tako investitor kot tudi prejemnik investicije (predvsem slednji!) morata dobro poznati vsebinske možnosti urejanja pravnega razmerja, ki temelji na investiciji. Zato na razumljiv način predstavljamo nekatere od najpomembnejših klavzul, ki so običajno vtkane v investicijske pogodbe.

Valorizacijska klavzula

Glavni predmet pogajanj med investitorjem in podjetnikom je kapitalski delež v podjetju ter s tem povezan delež glasovalnih pravic. Pri tem izpostavljamo, da je delež glasovalnih pravic odvisen od vrednotenja pred investicijo in po investiciji, zato je priporočljivo, da se natančno določi, kdaj se izračuna delež glasovalnih pravic. V sklopu pogodbe bo poleg predmeta tudi valorizacijska klavzula, ki bo določila, po katerem valutnem tečaju in v katerem trenutku se bodo vrednotili vrednost investicije ter cena deleža ali delnice podjetja in višina dividend.

Drag-along klavzula

Drag-along klavzula zahteva, da se ustanovitelji in drugi solastniki podjetja pridružijo investitorju, če se odloči podjetje v celoti prodati. To pomeni, da s podpisom takšne klavzule lastnik zagonskega podjetja investitorju prepusti odločanje o enem izmed najbolj pomembnih vprašanj prihodnosti podjetja, tj. o prodaji celega podjetja. Takšna klavzula ima lahko omejitve, ki so odvisne od pogajanj med strankama, nekatere možnosti pa so:

  1. upravni odbor mora najprej oceniti smotrnost prodaje in jo potrditi,
  2. predlog za celostno prodajo lahko podajo le določeni solastniki,
  3. katere vrste prodaje zajemajo drag-along klavzulo (prevzemi/inkorporacije/share-deals ali asset-deals),
  4. kako sta razporejena odgovornost in dobiček od prodaje podjetja in druge.

V primerih, ko drag-along klavzula začne učinkovati, je pomembno, da podjetnik ne prepusti odločanja večinskim lastnikom, ampak vztraja pri pogajanjih za ceno svojega deleža.

Tag-along klavzula

Tag-along klavzula oziroma klavzula o soprodaji pomeni, da se lahko v primeru, ko večinski lastnik podjetje prodaja, tej prodaji pridružijo tudi manjšinski lastniki. Tag-along klavzula obvezuje večinskega lastnika, da pri prodaji upošteva tudi manjšinske lastnike, čeprav jih prvotna ponudba o prodaji ne vključuje. Na primer: Večinski lastnik se dogovori, da bo prodal svoj 70 odstotni delež v vrednosti 70 tisoč evrov, zato se lahko manjšinski lastniki pridružijo in prodajo svojih 30 odstotkov po vrednosti 30 tisoč evrov (proporcionalno), če je to v njihovem interesu. Klavzula daje manjšinskemu lastniku možnost pristopa k prodaji, vendar ga k temu ne zavezuje. Po svoji naravi zato ščiti manjšinske lastnike in jo je smotrno vključiti v investicijsko pogodbo.

Anti-dilution klavzula

Anti-dilution klavzula oziroma klavzula proti razvodenenju nima slovenske terminološke ustreznice, pomeni pa zaščito investitorja v primeru, da nevarno upade vrednost delnice ali poslovnega deleža podjetja. Investitor se želi zavarovati pred nenadnimi padci vrednosti svoje investicije. Anti-dilution klavzula je lahko oblikovana na različne načine. Najstrožji je t. i. full-rachet pristop, ki od lastnika zahteva, da prvotnim investitorjem podeli takšno količino deležev ali delnic, da bo vrednost posameznega dela glede na prvotni znesek investicije enaka tisti, po kateri (zaradi padca v ceni) sedaj kupujejo novi investitorji. Anti-dilution klavzule so praviloma vedno del investicijske pogodbe, zato je na plečih podjetnika, da pri pogajanjih poskrbi, da se stranki dogovorita za takšno klavzulo, ki podjetja ob slabem poslovanju ne bo še dodatno sabotirala. V pogajanjih lahko podjetnik poudari dejstvo, da sta z investitorjem v bistvu na isti strani, kar pomeni, da bo anti-dilution klavzula, ki bo preveč omejujoča, posledično pomenila konec podjetja in konec investicije.

No-shop klavzula

No-shop klavzula lastniku onemogoča, da bi poiskal nove investitorje. Obstoječi investitor želi preprečiti, da bi se v lastniško strukturo vmešal nov investitor, zato je povsem verjetno, da bo vztrajal pri tem, da takšna klavzula ostane del pogodbe. V sklopu pogajanj lahko to klavzulo časovno omejite (npr. na 1 mesec ali 1 leto po prvi investiciji) in se s tem izognete tako strogi omejitvi, kot jo predlaga investitor.

Preberite tudi: Prednosti in slabosti naložb tveganega kapitala (Venture Capital Investments) >>

Morda vas zanima tudi sorodna vsebina
Startup pravnik

Startup pravnik

Startup pravnik pogosto naleti na primere mladih podjetnikov ali ekip, ki imajo razvito idejo ali produkt in so pred kratkim vstopili na trg z odličnim produktom, zagreto ekipo in rastočo prodajo. Kaj pa, če na podjetje pogledamo s formalnopravnega vidika: je res vse tako, kot mora biti? Preberite več >>

Pravno svetovanje

Pravno svetovanje

Imate v svojem podjetju težave pri sestavljanju in pregledu pogodb? Niste prepričani, če so pogoji uporabe na vaši spletni strani ustrezni? Bi radi izboljšali pogodbo o zaposlitvi, poslovodenju ali ostale pogodbe? Imate težave s kršenjem blagovne znamke? Rešitev je pravno svetovanje. Preberite več >>


GDPR: Uredba o varstvu podatkov

GDPR: Uredba o varstvu podatkov

GDPR - Splošna uredba o varstvu podatkov, je v zadnjih mesecih pogosta debata med vsemi, ki se ukvarjajo s spletno prodajo. Obeta se bistveno strožji nadzor nad uporabo osebnih podatkov o obiskovalcih spletnih strani in mest. Preberite več >>

Sklepanje najemne pogodbe za poslovni prostor

Sklepanje najemne pogodbe za poslovni prostor

Ko se odločate za nakup ali najem poslovnega prostora je priporočljivo, da najprej preverite, če je zanj pridobljeno dovoljenje za uporabo v poslovne namene. Preberite več >>

Ali družbenik odgovarja s svojim premoženjem za obveznosti?

Ali družbenik odgovarja s svojim premoženjem za obveznosti?

Vse družbe, razen tihe, so kot pravne osebe nosilke pravic in obveznosti v pravnem prometu. Gospodarska družba odgovarja zanje z vsem svojim premoženjem. Preberite več >>

Registracija blagovne znamke

Registracija blagovne znamke

Blagovna znamka je tako rekoč srce in duša vsakega uspešnega podjetja. Lahko predstavlja ugled, prestiž, kakovostno blago ali storitve, obljubo po napredku in nečem novem, zvestobo, konsistentnost. Njen bistveni element, celo cilj, je prepoznavnost. Preberite več >>

POZOR: Bliža se rok za obvezen vpis lastnikov podjetij!

POZOR: Bliža se rok za obvezen vpis lastnikov podjetij!

Za poslovne subjekte je pričela veljati obveznost ugotovitve podatkov in vzpostavitve evidence vodenja podatkov o dejanskem lastništvu poslovnih subjektov. Preberite več >>

Davčne novosti v letu 2018

Davčne novosti v letu 2018

S prvim dnem novega leta so se pričele uporabljati nekatere spremembe na davčnem področju, ki so bile sprejete že leta 2017. Vlada je spremenila štiri zakone s tega področja, med bolj opaznimi pa so spremembe, ki jih uvaja novela Zakona o dohodnini. Preberite več >>

Ali vaše podjetje že nudi kadrovske štipendije?

Ali vaše podjetje že nudi kadrovske štipendije?

Kadrovske štipendije so odlična priložnost za podjetja, saj si lahko tako zagotovijo razvoj ustreznega delovnega kadra, ki ga sami izšolajo, to pa spodbuja nadaljnji razvoj podjetja. Mladim štipendistom tako omogočajo izobraževanje ob prejemanju štipendije in zagotovljeno službo. Preberite več >>

Vračilo prispevkov delodajalca za prvo zaposlitev

Vračilo prispevkov delodajalca za prvo zaposlitev

Če prvič zaposlite za nedoločen čas mlade do 26. leta starosti ali matere, ki skrbijo za otroka do 3. leta starosti, lahko za prvi dve leti njihove zaposlitve uveljavljate delno vračilo plačanih prispevkov delodajalca za pokojninsko in invalidsko zavarovanje. Preberite več >>

Oznake: , , ,
Iskanje
↓ Pomagamo vam pri rasti ↓

Uredba GDPR – Pasti in nevarnosti (konferenca)

22.02.2018 od 15:00 do 19:00
Uredba GDPR – Pasti in nevarnosti (konferenca)

Verjetno ste že slišali za uredbo GDPR. Poenostavljeno rečeno, gre za spremembo, zaostritev pravil na področju varstva osebnih podatkov, ki bo močno vplivala na poslovanje podjetij, ki zbirajo osebne podatke o strankah. Kako se na spremembe, ki jih prinaša uredba GDPR, pripraviti v praksi?
Preberite več >>

MP delavnica: Facebook oglaševanje

23.02.2018 od 9:00 do 17:00
MP delavnica: Facebook oglaševanje

Facebook je koristno orodje tako za grajenje blagovne znamke kot tudi za povečanje prodaje. Na tokratni delavnici se bomo s strokovnjakom za Facebook oglaševanje osredotočili na prodajni del: Facebook oglase. S pomočjo Jureta Knehtla iz Adstar boste izvedeli, kako svoje oglase kar najbolje optimizirati za doseganje nadpovprečnih prodajnih rezultatov.
Preberite več >>

Google Analytics delavnica in Marko Penko

01.03.2018 od 16:00 do 10.03.2017 16:00
Google Analytics delavnica in Marko Penko

Imate spletno stran oziroma trgovino ter za oglaševanje vašega produkta ali storitve zapravite več 1000 evrov mesečno, pa se to pri prodaji ne pozna dovolj? Kaže, da imate težave pri učinkovitosti oglasov. Obstaja rešitev, ki se ji reče Google Analytics delavnica, ki jo za nas pripravlja Marko Penko.
Preberite več >>

Delavnica: Google Adwords oglaševanje in Marko Penko

24.03.2018 od 9:00 do 30.03.2018 17:00
Delavnica: Google Adwords oglaševanje in Marko Penko

Pri oglaševanju na Googlu je zelo pomembno poznavanje navodil, trikov in smernic za uspešno postavitev in vodenje AdWords kampanje. Da boste svoje oglaševanje vzpostavili kar se da učinkovito, vas vabimo na delavnico, v okviru katere boste spoznali Google AdWords: od osnov do potankosti. Z nami bo izkušeni Google AdWords mojster Marko Penko, ki je v svoji karieri upravljal na milijone evrov oglaševalskih proračunov.
Preberite več >>

Vse za podjetje