Pogodba o nerazkritju informacij (Non disclosure agreement – NDA)
Pogodba o nerazkritju informacij (Adobe Stock, wirojsid)
Pogodba o nerazkritju informacij – PNI oziroma tudi dogovor o nerazkritju informacij.
(angl.: Non-Disclosure Agreement – NDA, tudi Confidentiality agreement, Secrecy agreement)
Kdo so stranke PNI?
Največkrat so stranke takih sporazumov podjetja ali posamezniki, ki so v fazi medsebojnih pogajanj in si razkrivajo zaupne informacije poslovne, tehnološke ali kakršne koli druge narave. PNI so lahko obojestransko zavezujoče, kar pomeni, da sta obe (ali več) stranki sporazuma zavezani k nerazkrivanju informacij, lahko pa gre samo za enostransko obveznost, ki zavezuje samo eno stranko sporazuma.
Pogodbe tega tipa se pojavljajo tudi v razmerju med delodajalci in zaposlenimi. Podjetja od svojih zaposlenih pogosto zahtevajo podpis take pogodbe, zlasti če gre za podjetja visoke tehnologije. V novejšem času se generalna PNI klavzula pojavlja kar v pogodbah o zaposlitvi, ki jo skleneta delodajalec in zaposleni.
Vsebina PNI
Vsaka pogodba o nerazkritju informacij mora (oziroma lahko – nekatere so fakultativne) vsebovati pet ključnih elementov:
- nedvoumno definicijo zaupnih vsebin,
- izjeme,
- obveznosti zavezanih strank, stranke,
- časovno veljavnost sporazuma,
- dodatne sestavine.
Vsebine zaupne narave, ki so predmet varstva pogodbe, je potrebno nedvoumno in popolnoma določiti, da bi se izognili kasnejšim nejasnostim.
Izjeme določamo predvsem takrat, ko sta bili stranki seznanjeni z določenimi vsebinami še pred stikom druga z drugo. Če ni dogovorjeno drugače, zavezana stran nima dolžnosti ščititi teh vsebin.
Obveznosti morajo določati način varovanja zaupnih vsebin zavezane stranke (ali strank) oziroma prepuščajo konkretizacijo postopkov strankam samim.
Časovni okvir takih dogovorov je večinoma pet let, seveda odvisno od vrste pogodbe in pogajalskih izhodišč strank samih.
Pogodba o nerazkritju informacij
Pogodba o nerazkritju informacij oziroma njena oblika ni vnaprej določena, razlikuje se od primera do primera. Kot vse pogodbe, se lahko tudi PNI sklene v ustni obliki, čeprav je to v praksi skoraj nemogoče, saj stranke ponavadi bolj zaupajo pisni obliki pogodb.
Pri sklepanju PNI med dvema, po ekonomski moči neenakovrednima strankama, (delodajalec – zaposleni, kupec storitve/blaga – prodajalec …) so v navadi generični tipi pogodb PNI (obrazci – s strani ene stranke vnaprej pripravljena pogodba, ki jo druga – v tem primeru ponavadi enostransko zavezana – stranka samo podpiše in s tem izjavi svoje soglasje s pogoji v pogodbi).
Kako in kdaj in zakaj uporabljati PNI?
- PNI se uporablja takrat, ko mora ena stranka drugi predstaviti svoj še nepatentirani izum oziroma načelo, odkritje ali idejo, ki ni zaščitena z avtorsko pravico (avtorska dela, npr. računalniški programi, članki itd. so zaščiteni z avtorsko pravico že ob nastanku – kljub temu je lahko tudi avtorsko delo predmet varstva takega sporazuma, saj je dokazovanje avtorske pravice lahko težavno).
- Tista stranka, ki razkriva informacije, mora zahtevati sklenitev take pogodbe.
- Sklenitev PNI pomeni, da se ena, obe ali več strank zaveže, da ne bodo razkrivale, izkoriščale ali tržile zaupnih vsebin, ki so predmet pogodbe razen pod pogoji določenimi v pogodbi.
- Poslovno srečanje brez PNI pomeni javno razkritje zaupnih vsebin! Stranki, ki je razkrila svoj izum, preostane samo še patentiranje izuma, kar lahko predstavlja velik strošek. V primeru načela, ideje, odkritja je kakršna koli zaščita poslej nemogoča.
- PNI se uporablja samo takrat, ko je razkrivanje zaupnih vsebin ene stranke drugi neizogibno (npr. izdelava prototipa).
- PNI sklepajte z osebami, v katerih integriteto ne dvomite. Pri nezanesljivih poslovnih partnerjih vas tudi PNI ne bo zaščitil, saj je lahko škoda, ki jo predstavlja zloraba vašega izuma, ideje, odkritja, precej večja od dosojene odškodnine.
- PNI so najcenejša oblika zaščite vaših zaupnih vsebin, vendar ne nudi take zaščite (v primeru izuma) kot patentiranje na patentnem uradu. PNI ni nadomestek patenta!
- PNI je edina oblika zaščite ideje, načela oz. odkritja, saj ti niso varovani z avtorsko pravico, še manj pa s patenti.
- Ob pomembnejših poslovnih srečanjih naj vam pri sestavi PNI pomaga strokovnjak.
Zaščita podjetniške ideje?
Pogosto dobivamo vprašanja v stilu: “Ali lahko zaščitim svojo idejo”. Odgovor je žal negativen. Podjetniške ideje ni mogoče zaščititi. Se pa lahko zaščiti izdelek, za to so na voljo različni načini. Prav zato je bistveno, da bodoči podjetniki dobro zavarujejo svojo idejo že v fazi nastajanja. S postopnim razvijanjem izdelka in eventualno registracijo industrijske lastnine zaščita postane močnejša. Več v članku zaščita podjetniške ideje.
Vzorec pogodbe o nerazkritju informacij:
