Sprememba zastopnika v d.o.o.

Postopek spremembe zastopnika se začne s sprejemom sklepa s strani družbenikov o spremembi zastopnika (bodisi zamenjavi bodisi imenovanju ali razrešitvi). Nato se na sodišče vloži predlog za vpis spremembe zastopnika, kateremu se obvezno priloži notarsko overjeno izjavo bodočega direktorja.
Sprememba zastopnika v d.o.o.

Sprememba zastopnika v d.o.o. (Vir slike: Bigstockphoto.com)

Spremembo zastopnika v družbi z omejeno odgovornostjo urejajo trije pravni akti, in sicer Zakon o gospodarskih družbah, Zakon o sodnem registru in Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register.

D.o.o. mora imeti zastopnika oziroma poslovodno osebo (npr. direktorja). Navadno družbena pogodba določa, na kakšen način se lahko razreši direktorja oziroma na kakšen način se opravi menjava odstopljenega direktorja. V primeru, ko družbena pogodba tega ne določa, pa imajo zainteresirane osebe možnost, da sodišču predlagajo, da postavi začasnega zastopnika.

Podobno velja tudi pri enoosebnem d.o.o., ko direktor premine. Tudi v tem primeru sodišče družbi postavi začasnega zastopnika, ki vodi posle do pravnomočnosti sklepa o dedovanju, na predlog zainteresiranih oseb, pri čemer slednje niso samo potencialni dediči, ampak tudi upniki družbe, ki je ostala brez direktorja.

Postopek za zamenjavo direktorja se prične s sprejetjem sklepa o razrešitvi dosedanjega direktorja in sprejetjem sklepa o imenovanju bodočega direktorja (vzorec sklepa najdete na dnu članka). Ponovno, družbena pogodba naj bi v tem primeru predstavljala dokument, na katerega naj bi se družba tem primeru naslonila glede poteka samega postopka, izvedbe skupščine in glasovanja.

Predlog za spremembo zastopnika se lahko vloži na točkah VEM, če je družba ustanovljena na podlagi enostavne (t.i. VEM) družbene pogodbe, pri kateri ni potrebno sodelovanje notarja. Sicer je potrebno spremembo zastopnika urediti pri notarju, saj mora notar spremeniti družbeno pogodbo in jo nato skupaj s predlogom spremembe zastopnika posredovati sodnemu registru.

Predlog za spremembo zastopnika mora vsebovati predvsem identifikacijske podatke o bodočem zastopniku in datum nastopa nove funkcije, tip zastopanja (poslovodja oziroma direktor ali prokurist), način zastopanja (samostojno ali skupno – d.o.o. ima lahko več zakonitih zastopnikov hkrati) ter meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam.

Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register določa, da je potrebno predlogu za spremembo zastopnika priložiti overjeno izjavo o neobstoju okoliščin, ki bi preprečevale imenovanje v funkcijo direktorja iz drugega odstavka 255. člena ZGD-1 in soglasje bodočega direktorja z imenovanjem (vzorec izjave in soglasja najdete na dnu članka).

Okoliščine, ki bi preprečevale poslovno sposobni fizični osebi, da bi bila imenovana za direktorja (255/II člen ZGD-1), pa so:

  1. oseba je že član/ica drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;
  2. oseba je bila pravnomočno obsojen/a zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine. Ta oseba ne sme biti član/ica organa vodenja ali nadzora pet let od pravnomočnosti sodbe in dve leti po prestani kazni zapora;
  3. osebi je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved, ali
  4. oseba je bila kot član/ica organa vodenja ali nadzora družbe, nad katerim je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje podjetij, o odškodninski odgovornosti, in sicer še dve leti po pravnomočnosti sodbe.

Vzorci:

VIRI:

  • Zakon o gospodarskih družbah
  • Zakon o sodnem registru
  • Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register
Morda vas zanima tudi sorodna vsebina
MP delavnica: Kadrovski in drugi pravni vidiki poslovanja podjetja

MP delavnica: Kadrovski in drugi pravni vidiki poslovanja podjetja

Je vaš posel v vzponu in boste zaposlovali? Morda vaše podjetje že sedaj sestavlja številčna ekipa in se zavedate, da ste s kadrovskimi evidencami nekoliko odlašali? Poleg tega se vam glede poslovanja vašega podjetja še vedno porajajo vprašanja glede pogodb, kako varovati poslovne skrivnosti ali kako odpovedati delovno razmerje? Pred vami je izobraževanje, kjer izveste odgovore ravno na takšna in podobna vprašanja! Preberite več >>

Pravno svetovanje

Pravno svetovanje

Imate v svojem podjetju težave pri sestavljanju in pregledu pogodb? Niste prepričani, če so pogoji uporabe na vaši spletni strani ustrezni? Bi radi izboljšali pogodbo o zaposlitvi, poslovodenju ali ostale pogodbe? Imate težave s kršenjem blagovne znamke? Rešitev je pravno svetovanje. Preberite več >>


Elementi delovnega razmerja

Elementi delovnega razmerja

Delovno razmerje je dvostransko pravno razmerje med delavcem in delodajalcem, katerega pravna podlaga je pogodba o zaposlitvi. Pogodba o zaposlitvi oziroma njena sklenitev je dejanje, s katerim se uresniči volja skleniti delovno razmerje. Preberite več >>

Samostojni podjetnik in odvisno delovno razmerje

Samostojni podjetnik in odvisno delovno razmerje

V Sloveniji je vse več primerov, ko fizična oseba registrira status samostojnega podjetnika (s.p.), čeprav ima namen delo opravljati le za enega naročnika, v odvisnem razmerju. Preberite več >>

Sponzorska pogodba

Sponzorska pogodba

Slovenska zakonodaja sponzorske pogodbe izrecno ne ureja. Ne določa obveznih elementov ali oblike sponzorske pogodbe, to je oblikovala praksa sama, zato sta pri sklepanju pogodbe v veliki meri stranki prepuščeni svoji volji, željam in možnostim uporabe elementov določb iz drugih pogodb. Preberite več >>

Pasti investicijskih pogodb

Pasti investicijskih pogodb

Eden najbolj pomembnih trenutkov v razvoju zagonskega podjetja je sklenitev prve pogodbe o zunanji investiciji. Začne se namreč novo poglavje, v podjetje pa neredko vstopijo novi akterji, zunanji investitorji, s čimer se odprejo nove priložnosti in prerazporedi dosedanji režim. Preberite več >>

Pogodba o zaposlitvi ali pogodba o poslovodenju?

Pogodba o zaposlitvi ali pogodba o poslovodenju?

Zaposlitev v lastni družbi na podlagi pogodbe o zaposlitvi ali pogodbe o poslovodenju? Katera pogodba je za mladega podjetnika najprimernejša? In predvsem, katera je finančno ugodnejša? Preberite več >>

Pogodba o nerazkritju informacij (Non disclosure agreement – NDA)

Pogodba o nerazkritju informacij (Non disclosure agreement – NDA)

Pogodba o nerazkritju informacij obravnava informacije zaupne narave, ki jih stranki delita zaradi različnih vzrokov in niso namenjene tretjim osebam. Tovrstna pogodba se v svetu startupov pogosto uporablja, saj omogoča zaščito poslovnih skrivnosti udeleženih strank. Preberite več >>

Konkurenčna prepoved in konkurenčna klavzula

Konkurenčna prepoved in konkurenčna klavzula

Konkurenčna prepoved je obveznostnega značaja in pomeni, da delavci za svoj ali za tuj račun ne smejo opravljati del ali sklepati poslov, ki sodijo v dejavnost, ki jo opravlja delodajalec in bi zanj pomenili konkurenco. Konkurenčna klavzula je dogovorne narave in velja le ob dogovoru. Preberite več >>

Podjetniki in sklepanje pogodb

Podjetniki in sklepanje pogodb

Sklepanje pogodb je eno izmed pogostih opravil podjetnika. Priporočljivo je, da se pogodba sklene za vsak posel, ki ga podjetnik pridobi. Tako je posel natančno definiran, podjetnik pa pridobi podlago za uveljavljanje stroškov ter plačilo. Ponujamo vam nekaj nasvetov za sklepanje pogodb. Preberite več >>

Oznake: , ,
Iskanje
↓ Pomagamo vam pri rasti ↓

Email Marketing Master Class

24.10.2018 od 15:00 do 18:00
Email Marketing Master Class

Email je eden izmed najmočnejših marketinških kanalov za podjetja vseh velikosti, z enim od najnižjih cen na konverzijo in najvišjo stopnjo uspeha. Še vedno pa ga mnogi neuspešno izkoriščajo. Zato ti bomo na delavnici pokazali, kako zgradiš in maksimalno izkoristiš potencial svojih email baz.
Preberite več >>

MP delavnica: Kadrovski in drugi pravni vidiki poslovanja podjetja

21.11.2018 od 9:00 do 13:00
MP delavnica: Kadrovski in drugi pravni vidiki poslovanja podjetja

Je vaš posel v vzponu in boste zaposlovali? Morda vaše podjetje že sedaj sestavlja številčna ekipa in se zavedate, da ste s kadrovskimi evidencami nekoliko odlašali? Poleg tega se vam glede poslovanja vašega podjetja še vedno porajajo vprašanja glede pogodb, kako varovati poslovne skrivnosti ali kako odpovedati delovno razmerje? Pred vami je izobraževanje, kjer izveste odgovore ravno na takšna in podobna vprašanja!
Preberite več >>

Vse za podjetje