Sprememba zastopnika v d.o.o.

Postopek spremembe zastopnika se začne s sprejemom sklepa s strani družbenikov o spremembi zastopnika (bodisi zamenjavi bodisi imenovanju ali razrešitvi). Nato se na sodišče vloži predlog za vpis spremembe zastopnika, kateremu se obvezno priloži notarsko overjeno izjavo bodočega direktorja.
Sprememba zastopnika v d.o.o.

Sprememba zastopnika v d.o.o. (Vir slike: Bigstockphoto.com)

Spremembo zastopnika v družbi z omejeno odgovornostjo urejajo trije pravni akti, in sicer Zakon o gospodarskih družbah, Zakon o sodnem registru in Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register.

Družbena pogodba ali akt o ustanovitvi?

D.o.o. mora imeti zastopnika oziroma poslovodno osebo (npr. direktorja). Navadno družbena pogodba določa, na kakšen način se lahko razreši direktorja oziroma na kakšen način se opravi menjava odstopljenega direktorja. V primeru, ko družbena pogodba tega ne določa, pa imajo zainteresirane osebe možnost, da sodišču predlagajo, da postavi začasnega zastopnika.

Podobno velja tudi pri enoosebnem d.o.o., ko direktor premine. Tudi v tem primeru sodišče družbi postavi začasnega zastopnika, ki vodi posle do pravnomočnosti sklepa o dedovanju, na predlog zainteresiranih oseb, pri čemer slednje niso samo potencialni dediči, ampak tudi upniki družbe, ki je ostala brez direktorja.

Postopek za zamenjavo direktorja se prične s sprejetjem sklepa o razrešitvi dosedanjega direktorja in sprejetjem sklepa o imenovanju bodočega direktorja (vzorec sklepa najdete na dnu članka). Ponovno, družbena pogodba naj bi v tem primeru predstavljala dokument, na katerega naj bi se družba tem primeru naslonila glede poteka samega postopka, izvedbe skupščine in glasovanja.

Sprememba zastopnika

Predlog za spremembo zastopnika se lahko vloži na točkah SPOT, če je družba ustanovljena na podlagi enostavne (t.i. Boste selili poslovni naslov družbe in potrebujete virtualno pisarno? Spremembo poslovnega naslova vam lahko uredimo na naši SPOT točki!SPOT) družbene pogodbe, pri kateri ni potrebno sodelovanje notarja. Sicer je potrebno spremembo zastopnika urediti pri notarju, saj mora notar spremeniti družbeno pogodbo in jo nato skupaj s predlogom spremembe zastopnika posredovati sodnemu registru.

Predlog za spremembo zastopnika mora vsebovati predvsem identifikacijske podatke o bodočem zastopniku in datum nastopa nove funkcije, tip zastopanja (poslovodja oziroma direktor ali prokurist), način zastopanja (samostojno ali skupno – d.o.o. ima lahko več zakonitih zastopnikov hkrati) ter meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam.

Omejitve

Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register določa, da je potrebno predlogu za spremembo zastopnika priložiti overjeno izjavo o neobstoju okoliščin, ki bi preprečevale imenovanje v funkcijo direktorja iz drugega odstavka 255. člena ZGD-1 in soglasje bodočega direktorja z imenovanjem (vzorec izjave in soglasja najdete na dnu članka).

Okoliščine, ki bi preprečevale poslovno sposobni fizični osebi, da bi bila imenovana za direktorja (255/II člen ZGD-1), pa so:

  1. oseba je že član/ica drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;
  2. oseba je bila pravnomočno obsojen/a zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine. Ta oseba ne sme biti član/ica organa vodenja ali nadzora pet let od pravnomočnosti sodbe in dve leti po prestani kazni zapora;
  3. osebi je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved, ali
  4. oseba je bila kot član/ica organa vodenja ali nadzora družbe, nad katerim je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje podjetij, o odškodninski odgovornosti, in sicer še dve leti po pravnomočnosti sodbe.

Vzorci:

VIRI:

  • Zakon o gospodarskih družbah
  • Zakon o sodnem registru
  • Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register
Morda vas zanima tudi sorodna vsebina
Podjetniki in sklepanje pogodb

Podjetniki in sklepanje pogodb

Sklepanje pogodb je eno izmed pogostih opravil podjetnika. Priporočljivo je, da se pogodba sklene za vsak posel, ki ga podjetnik pridobi. Tako je posel natančno definiran, podjetnik pa pridobi podlago za uveljavljanje stroškov ter plačilo. Ponujamo vam nekaj nasvetov za sklepanje pogodb. Preberite več >>

Kaj je pogodba o trgovinskem zastopanju?

Kaj je pogodba o trgovinskem zastopanju?

Pogodba o trgovskem zastopanju oziroma agencijska pogodba je tista, s katero se zastopnik zaveže, da bo skrbel, da bodo tretje osebe sklepale pogodbe z njegovim naročiteljem. Slednjo lahko naročnik sklene s fizično ali pravno osebo, razmerje med strankama pa je po naravi posla zaupno in trajno. Preberite več >>

Pogodba o zaposlitvi ali pogodba o poslovodenju?

Pogodba o zaposlitvi ali pogodba o poslovodenju?

Zaposlitev v lastni družbi na podlagi pogodbe o zaposlitvi ali pogodbe o poslovodenju? Katera pogodba je za mladega podjetnika najprimernejša? In predvsem, katera je finančno ugodnejša? Preberite več >>

Prokurist podjetja

Prokurist podjetja

Prokura je posebna oblika pooblastila. Povezana je s poslovanjem gospodarskih družb in jo na drugih pravnih področjih navadno ne srečamo. Prokuro lahko podeli tako samostojni podjetnik posameznik kot vse vrste osebnih in kapitalskih družb. Preberite več >>

Podjemna ali avtorska pogodba?

Podjemna ali avtorska pogodba?

Pogodba o delu in avtorska pogodba sta pogodbi, ki se v praksi najpogosteje uporabljata v primeru, da se pojavi potreba po izplačilu denarja izven delovnega razmerja. V nadaljevanju si lahko preberete njuno primerjavo vključno s prednosti in omejitvami pri eni ter drugi. Preberite več >>

Podjemna pogodba ali pogodba o zaposlitvi?

Podjemna pogodba ali pogodba o zaposlitvi?

Vsak uspešen podjetnik se na določeni stopnji razvoja podjetja sooči s situacijo, ko povečan obseg dela narekuje potrebo po novem delavcu. Pri tem se včasih pojavi dilema, ali delavca zaposliti na podlagi pogodbe o zaposlitvi ali z njim skleniti podjemno oziroma kakšno drugo pogodbo. Preberite več >>

Kateri so elementi delovnega razmerja?

Kateri so elementi delovnega razmerja?

Delovno razmerje je dvostransko pravno razmerje med delavcem in delodajalcem, katerega pravna podlaga je pogodba o zaposlitvi. Pogodba o zaposlitvi oziroma njena sklenitev je dejanje, s katerim se uresniči volja skleniti delovno razmerje. Preberite več >>

Samostojni podjetnik in odvisno delovno razmerje

Samostojni podjetnik in odvisno delovno razmerje

V Sloveniji je vse več primerov, ko fizična oseba registrira status samostojnega podjetnika (s.p.), čeprav ima namen delo opravljati le za enega naročnika, v odvisnem razmerju. Preberite več >>

Sponzorska pogodba

Sponzorska pogodba

Slovenska zakonodaja sponzorske pogodbe izrecno ne ureja. Ne določa obveznih elementov ali oblike sponzorske pogodbe, to je oblikovala praksa sama, zato sta pri sklepanju pogodbe v veliki meri stranki prepuščeni svoji volji, željam in možnostim uporabe elementov določb iz drugih pogodb. Preberite več >>

Pasti investicijskih pogodb

Pasti investicijskih pogodb

Eden najbolj pomembnih trenutkov v razvoju zagonskega podjetja je sklenitev prve pogodbe o zunanji investiciji. Začne se namreč novo poglavje, v podjetje pa neredko vstopijo novi akterji, zunanji investitorji, s čimer se odprejo nove priložnosti in prerazporedi dosedanji režim. Preberite več >>

Oznake:, ,

Brezplačne e-novice!
Vse za podjetje