Delniška družba (d.d.)

Avtor — 24.07.2017
Delniška družba je po svojem gospodarskem in pravnem pomenu na prvem mestu. Tovrstna družba je bila ena prvih pravnoorganizacijskih oblik, saj izvira že iz 15. stoletja, ko je bila ustanovljena prva delniška družba (Banka svetega Jurija v Genovi, Italija).
Delniška družba

Delniška družba

a.) Opredelitev delniške družbe

Delniška družba (d.d.) je družba, ki ima osnovni kapital (osnovno glavnico) razdeljen na delnice. Predstavlja jo pravna oseba, kar pomeni, da je le-ta samostojni nosilec pravic in obveznosti v pravnem prometu.

Delniška družba je kapitalska družba (poleg d.d. so kapitalske družbe tudi d.o.o., k.d.d. ter e.d.d.)  v kateri družbeniki za obveznosti družbe ne odgovarjajo osebno, temveč zanje odgovarja družba z vsem svojim premoženjem do višine lastnega premoženja. Enako kot pri ostalih družbah je možna vzpostavitev osebne odgovornosti družbenikov s t.i. spregledom pravne osebe.

Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih oz. pravnih oseb, ki sprejme statut (ustanovitveni akt). Delničarji (imetniki delnic) niso lastniki družbe, temveč iz naslova vplačanega deleža (delnic) v osnovem kapitalu le uresničujejo svoje članske in premoženjske pravice.

Prednosti delniške družbe (d.d.) so predvsem:

  • družbeniki ne odgovarjajo za obveznosti družbe,
  • možnost sklepanja pravnih poslov med družbo in njenimi družbeniki,
  • delovanje na borzi.

Slabosti delniške družbe (d.d.) pa:

  • dolžnost vplačila osnovnega kapitala;
  • izplačevanje dobička je visoko davčno obremenjeno;
  • zahtevnejši postopek ustanovitve;
  • višji stroški poslovanja.

Osnovni kapital pri d.d. in delnice

Osnovni kapital je nosilec obstoja družbe, ki ima tri glavne funkcije, in sicer je osnova za ugotovitev korporacijskega deleža delničarja v razmerju glede na nominalni znesek delnice, omogoča zagon podjetja ter predstavlja jamstvo upnikom, torej da bodo njihove terjatve poplačane in na tak način preprečuje delničarjem/upravljavcem neupravičena izplačila.

Glasi se na nominalni znesek (v evrih) in je v celoti razdeljen na delnice. ZGD-1 določa, da mora osnovni kapital znašati vsaj 25.000 evrov. Delnice se lahko vplačajo v denarju, s stvarnimi vložki ali pa s stvarnim prevzemom, vendar mora biti vsaj tretjina osnovnega kapitala vplačana v denarju.

Delnica ima dvojni pomen, in sicer predstavlja alikvotni del osnovnega kapitala in pomeni listino (vrednostni papir), ki vključuje vsebino članskih pravic njenega imetnika. Članske pravice vključujejo premoženjske pravice in članske pravice v ožjem smislu. Najpomembnejša premoženjska pravica je pravica do udeležbe pri delitvi dobička, najpomembnejša članska pravica pa je udeležba pri upravljanju družbe. ZGD-1 deli delnice na tiste z nominalnim zneskom in na kosovne delnice.

Zainteresirani naj poleg določb Zakona o gospodarskih družbah za natančnejšo obravnavo delnic pregledajo vsaj še Obligacijski zakonik ter Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih.

b.) Statut

Statut je ustanovitveni akt delniške družbe in je zato najpomembnejši akt d.d., ker ureja način njenega delovanja ter razmerja med družbeniki. ZGD-1 predpisuje vsebino statuta:

  • ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega ustanovitelja,
  • firmo in sedež družbe,
  • dejavnosti družbe,
  • znesek osnovnega kapitala,
  • če ima družba delnice z nominalnim zneskom je potrebna navedba nominalnega zneska delnic in število delnic vsakega nominalnega zneska, če je več razredov delnic, tudi razred delnic ter nominalne zneske in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu,
  • če ima družba kosovne delnice je potrebno navesti število delnic, če je več razredov delnic, tudi razred delnic in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu,
  • ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime,
  • znesek vplačanega kapitala na dan vpisa družbe v register in vsakokratni vplačani kapital,
  • sistem upravljanja (enotirni ali dvotirni),
  • število članov organov vodenja ali nadzora ali akt, v katerem se to določi,
  • mandatna doba članov organov vodenja ali nadzora,
  • obliko in način objav, pomembnih za družbo ali delničarje,
  • čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas in
  • način prenehanja družbe.

c.) Organi delniške družbe

Vsaka delniška družba ima organ, ki se imenuje skupščina. V tem organu delničarji uresničujejo svoje pravice in odločajo o sprejetju letnega poročila, uporabi bilančnega dobička, imenovanju oziroma odpoklicu članov nadzornega sveta ali upravnega odbora, spremembi statuta, imenovanju revizorja itd.

Odvisno od sistema upravljanja, ki ga d.d. izbere, poznamo enotirni in dvotirni sistem upravljanja. Pri dvotirnem sistemu ima delniška družba poleg skupščine še nadzorni svet in upravo. Vloga nadzornega sveta je nadzor nad vodenjem poslov družbe, kar mu daje pravico, da od uprave zahteva poročanje o vprašanjih, ki jih določa zakon ter o vprašanjih, ki se mu zdijo pomembna. ZGD-1 določa, da mora imeti nadzorni svet vsaj tri člane. Ti člani so dveh vrst, in sicer ena skupina članov nadzornega sveta zastopa interese delničarjev (te člane imenuje skupščina), druga skupina pa so predstavniki delavcev (kot določa Zakon o sodelovanju delavcev pri upravljanju).

Uprava je nosilec dveh funkcij, tj. poslovodstvo in zastopanje d.d. Uprava je lahko individualni ali kolektivni organ, član uprave pa je lahko vsaka fizična oseba, tudi če ni delničar. Člane uprave (direktorje) imenuje nadzorni svet za obdobje, ki je določeno v statutu in ni daljše od 6 let, imajo pa možnost ponovnega imenovanja.

V delniški družbi, ki pozna le enotirni sistem upravljanja, pa poleg skupščine obstaja upravni odbor, ki ima podobne funkcije kot nadzorni svet v dvotirnem sistemu. Upravni odbor vodi družbo, nadzoruje izvajanje njenih poslov, zastopa in predstavlja družbo. Upravni odbor delniške družbe lahko imenuje tudi enega ali več izvršnih direktorjev, ki so lahko hkrati tudi člani upravnega odbora. Vsako imenovanje in obseg upravičenja za zastopanje izvršnega direktorja mora upravni odbor vpisati v register. Izvršni direktorji lahko prevzamejo naloge vodenja tekočih poslov, skrb za vodenje poslovnih knjig, sestavo letnega poročila ipd.

d.) Vam d.d. ne ustreza? Raziščite druge možnosti:

VIRI:

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), Ur.l.RS št. 65/2009, 83/2009 Odl. US: U-I-165/08-10, Up-1772/08-14, Up-379/09-8, 33/2011; Dr. Bohinc, R.: Korporacije (razlaga pravnih pravil in sodna praksa), Ljubljana: 2008, Nebra d.o.o.

Morda vas zanima tudi sorodna vsebina
Oblike dela za upokojence

Oblike dela za upokojence

Za upokojence je na voljo kar nekaj oblik opravljanja dela, ki pa različno vplivajo na pravico do prejemanja pokojnine. Upokojenec lahko poleg zaposlitve delo opravlja preko s.p. ali d.o.o., civilnih pogodb, osebnega dopolnilnega dela in kratkotrajnega dela. Preberite več >>

Samozaposleni v kulturi

Samozaposleni v kulturi

Samostojni delavci v kulturi uživajo poseben status, saj morajo za status zaposlenega posebej zaprositi na ministrstvu za kulturo. Samozaposleni v kulturi so tisti ustvarjalci na področju kulture, ki opravljajo samostojno sprecializiran poklic s področja kulture. Preberite več >>

Ustanovitev podjetja s strani tujca

Ustanovitev podjetja s strani tujca

Tujec lahko v Sloveniji ustanovi kapitalsko gospodarsko družbo pod enakimi pogoji kot slovenski državljani. Za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo potrebuje slovensko davčno številko, za zaposlitev v njej enotno dovoljenje oz. prijavo dela zastopnika ter ostale podatke, potrebne za ustanovitev d.o.o.. Preberite več >>

S.p. za upokojence

S.p. za upokojence

Samostojni podjetnik lahko uveljavi pravico do pokojnine in tudi po upokojitvi nadaljuje s svojo dejavnostjo za kar obstaja več načinov. Od delne pokojnine, do izplačevanja 20 odstotkov pokojnine oziroma do izplačevanja sorazmernega dela pokojnine. Preberite več >>

Ustanovitev podružnice

Ustanovitev podružnice

Namen ustanovitve podružnice je najpogosteje opravljanje pridobitne dejavnosti tujega podjetja v Sloveniji. Podružnica nastopa kot nekakšen podaljšek matičnega podjetja, ki tudi odgovarja za poslovanje svoje podružnice. Preberite več >>

Olajšajte si vstop v podjetniški svet

Olajšajte si vstop v podjetniški svet

Ob prvih korakih po odprtju d. o. o. ali s. p. se podjetniki srečate s številnimi vprašanji in zagatami, zato je pomembno, da prav v tistem trenutku najdete prave rešitve, ki vam bodo olajšale vstop v podjetniški svet. Pri NLB vas bodo na pot pospremili s paketom bančnih storitev. Preberite več >>

Sistem HACCP v trgovini in gostinstvu

Sistem HACCP v trgovini in gostinstvu

Živilska zakonodaja, opredeljena z evropskimi akti in nacionalnimi predpisi, je namenjena temu, da zagotavlja visoko raven kvalitete živil in posledično zmanjša oziroma izniči tveganja nevarnosti za človekovo zdravje. Preberite več >>

Pogoji za frizerske in kozmetične dejavnosti

Pogoji za frizerske in kozmetične dejavnosti

Želite odpreti svoj lastni frizerski ali kozmetični salon, pa ne veste kako? Postopek je razmeroma enostaven. V naslednjem članku vam bomo predstavili pogoje, ki jih morate izpolniti, da bo vaš cilj dosežen. Preberite več >>

Ustanovitev podjetja na Hrvaškem

Ustanovitev podjetja na Hrvaškem

Bližina države, dokaj dobro poznavanje razmer v njej in poslovni interesi so poglavitni razlogi, da se za ustanovitev podjetja na Hrvaškem še vedno zanima precej slovenskih državljanov. Razlogi za registracijo podjetja v naši južni sosedi pa so pogosto tudi povsem administrativne narave. Preberite več >>

Opravljanje dejavnosti v stanovanju

Opravljanje dejavnosti v stanovanju

Ena izmed možnosti, ki jo ima vsak podjetnik, je opravljanje dejavnosti kar v svojem stanovanju oz. najetem prostoru v večstanovanjski stavbi. V članku si preberite, kateri so pogoji, ki jih moramo pri tem izpolnjevati, in kaj vse je potrebno storiti, da bomo dejavnost opravljali zakonito. Preberite več >>

Oznake: ,
Iskanje
MP izobraževanja

MP svetovanje

MP svetovanje

Ste pred ustanovitvijo podjetja, a imate premalo informacij? Ne veste, kateri stroški so povezani z ustanovitvijo? Je za vas bolj primeren s.p. ali d.o.o.? Kako je z obdavčitvijo podjetja? Se vam splača postati normirani s.p.? Kako je s popoldanskim s.p.? Vabljeni na individualno svetovanje. Preberite več >>

Pravno svetovanje

Pravno svetovanje

Imate v svojem podjetju težave pri sestavljanju in pregledu pogodb? Niste prepričani, če so pogoji uporabe na vaši spletni strani ustrezni? Bi radi izboljšali pogodbo o zaposlitvi, poslovodenju ali ostale pogodbe? Imate težave s kršenjem blagovne znamke? Rešitev je pravno svetovanje. Preberite več >>

MP delavnica: Facebook oglaševanje

MP delavnica: Facebook oglaševanje

Tokrat se bomo s strokovnjakom za Facebook oglaševanje, Juretom Knehtlom, osredotočili na prodajni del: Facebook oglase. Preberite več >>

MP dogodek: Razvij svojo idejo v donosen posel!

MP dogodek: Razvij svojo idejo v donosen posel!

Mnogokrat se na nas obrnejo posameznice in posamezniki z idejo, ki bi jo radi pretvorili v posel. V večini primerov ostane pri poizvedovanju, pa čeprav gre velikokrat za ideje, ki imajo velik potencial. Preberite več >>

Vse za podjetje