Delniška družba (d.d.)

Delniška družba je po svojem gospodarskem in pravnem pomenu na prvem mestu. Tovrstna družba je bila ena prvih pravnoorganizacijskih oblik, saj izvira že iz 15. stoletja, ko je bila ustanovljena prva delniška družba (Banka svetega Jurija v Genovi, Italija).
Delniška družba

Delniška družba

a.) Opredelitev delniške družbe

Delniška družba (d.d.) je družba, ki ima osnovni kapital (osnovno glavnico) razdeljen na delnice. Predstavlja jo pravna oseba, kar pomeni, da je le-ta samostojni nosilec pravic in obveznosti v pravnem prometu.

Delniška družba je kapitalska družba (poleg d.d. so kapitalske družbe tudi d.o.o., k.d.d. ter e.d.d.)  v kateri družbeniki za obveznosti družbe ne odgovarjajo osebno, temveč zanje odgovarja družba z vsem svojim premoženjem do višine lastnega premoženja. Enako kot pri ostalih družbah je možna vzpostavitev osebne odgovornosti družbenikov s t.i. spregledom pravne osebe.

Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih oz. pravnih oseb, ki sprejme statut (ustanovitveni akt). Delničarji (imetniki delnic) niso lastniki družbe, temveč iz naslova vplačanega deleža (delnic) v osnovem kapitalu le uresničujejo svoje članske in premoženjske pravice.

Prednosti delniške družbe (d.d.) so predvsem:

  • družbeniki ne odgovarjajo za obveznosti družbe,
  • možnost sklepanja pravnih poslov med družbo in njenimi družbeniki,
  • delovanje na borzi.

Slabosti delniške družbe (d.d.) pa:

  • dolžnost vplačila osnovnega kapitala;
  • izplačevanje dobička je visoko davčno obremenjeno;
  • zahtevnejši postopek ustanovitve;
  • višji stroški poslovanja.

Osnovni kapital pri d.d. in delnice

Osnovni kapital je nosilec obstoja družbe, ki ima tri glavne funkcije, in sicer je osnova za ugotovitev korporacijskega deleža delničarja v razmerju glede na nominalni znesek delnice, omogoča zagon podjetja ter predstavlja jamstvo upnikom, torej da bodo njihove terjatve poplačane in na tak način preprečuje delničarjem/upravljavcem neupravičena izplačila.

Glasi se na nominalni znesek (v evrih) in je v celoti razdeljen na delnice. ZGD-1 določa, da mora osnovni kapital znašati vsaj 25.000 evrov. Delnice se lahko vplačajo v denarju, s stvarnimi vložki ali pa s stvarnim prevzemom, vendar mora biti vsaj tretjina osnovnega kapitala vplačana v denarju.

Delnica ima dvojni pomen, in sicer predstavlja alikvotni del osnovnega kapitala in pomeni listino (vrednostni papir), ki vključuje vsebino članskih pravic njenega imetnika. Članske pravice vključujejo premoženjske pravice in članske pravice v ožjem smislu. Najpomembnejša premoženjska pravica je pravica do udeležbe pri delitvi dobička, najpomembnejša članska pravica pa je udeležba pri upravljanju družbe. ZGD-1 deli delnice na tiste z nominalnim zneskom in na kosovne delnice.

Zainteresirani naj poleg določb Zakona o gospodarskih družbah za natančnejšo obravnavo delnic pregledajo vsaj še Obligacijski zakonik ter Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih.

b.) Statut

Statut je ustanovitveni akt delniške družbe in je zato najpomembnejši akt d.d., ker ureja način njenega delovanja ter razmerja med družbeniki. ZGD-1 predpisuje vsebino statuta:

  • ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega ustanovitelja,
  • firmo in sedež družbe,
  • dejavnosti družbe,
  • znesek osnovnega kapitala,
  • če ima družba delnice z nominalnim zneskom je potrebna navedba nominalnega zneska delnic in število delnic vsakega nominalnega zneska, če je več razredov delnic, tudi razred delnic ter nominalne zneske in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu,
  • če ima družba kosovne delnice je potrebno navesti število delnic, če je več razredov delnic, tudi razred delnic in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu,
  • ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime,
  • znesek vplačanega kapitala na dan vpisa družbe v register in vsakokratni vplačani kapital,
  • sistem upravljanja (enotirni ali dvotirni),
  • število članov organov vodenja ali nadzora ali akt, v katerem se to določi,
  • mandatna doba članov organov vodenja ali nadzora,
  • obliko in način objav, pomembnih za družbo ali delničarje,
  • čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas in
  • način prenehanja družbe.

c.) Organi delniške družbe

Vsaka delniška družba ima organ, ki se imenuje skupščina. V tem organu delničarji uresničujejo svoje pravice in odločajo o sprejetju letnega poročila, uporabi bilančnega dobička, imenovanju oziroma odpoklicu članov nadzornega sveta ali upravnega odbora, spremembi statuta, imenovanju revizorja itd.

Odvisno od sistema upravljanja, ki ga d.d. izbere, poznamo enotirni in dvotirni sistem upravljanja. Pri dvotirnem sistemu ima delniška družba poleg skupščine še nadzorni svet in upravo. Vloga nadzornega sveta je nadzor nad vodenjem poslov družbe, kar mu daje pravico, da od uprave zahteva poročanje o vprašanjih, ki jih določa zakon ter o vprašanjih, ki se mu zdijo pomembna. ZGD-1 določa, da mora imeti nadzorni svet vsaj tri člane. Ti člani so dveh vrst, in sicer ena skupina članov nadzornega sveta zastopa interese delničarjev (te člane imenuje skupščina), druga skupina pa so predstavniki delavcev (kot določa Zakon o sodelovanju delavcev pri upravljanju).

Uprava je nosilec dveh funkcij, tj. poslovodstvo in zastopanje d.d. Uprava je lahko individualni ali kolektivni organ, član uprave pa je lahko vsaka fizična oseba, tudi če ni delničar. Člane uprave (direktorje) imenuje nadzorni svet za obdobje, ki je določeno v statutu in ni daljše od 6 let, imajo pa možnost ponovnega imenovanja.

V delniški družbi, ki pozna le enotirni sistem upravljanja, pa poleg skupščine obstaja upravni odbor, ki ima podobne funkcije kot nadzorni svet v dvotirnem sistemu. Upravni odbor vodi družbo, nadzoruje izvajanje njenih poslov, zastopa in predstavlja družbo. Upravni odbor delniške družbe lahko imenuje tudi enega ali več izvršnih direktorjev, ki so lahko hkrati tudi člani upravnega odbora. Vsako imenovanje in obseg upravičenja za zastopanje izvršnega direktorja mora upravni odbor vpisati v register. Izvršni direktorji lahko prevzamejo naloge vodenja tekočih poslov, skrb za vodenje poslovnih knjig, sestavo letnega poročila ipd.

d.) Vam d.d. ne ustreza? Raziščite druge možnosti:

VIRI:

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), Ur.l.RS št. 65/2009, 83/2009 Odl. US: U-I-165/08-10, Up-1772/08-14, Up-379/09-8, 33/2011; Dr. Bohinc, R.: Korporacije (razlaga pravnih pravil in sodna praksa), Ljubljana: 2008, Nebra d.o.o.

Morda vas zanima tudi sorodna vsebina
Ustanovitev in registracija podjetja (VEM / SPOT točka)

Ustanovitev in registracija podjetja (VEM / SPOT točka)

Ob ustanovitvi podjetja (registracija podjetja) se je najprej potrebno odločiti za obliko podjetja. Najpogostejša je odločitev za samostojnega podjetnika (s.p.), predvsem popoldanskega s.p. Sledi odprtje družbe z omejeno odgovornostjo (d.o.o.). Po pridobitvi vseh informacij sledi registracija podjetja na VEM / SPOT točki. Preberite več >>


MP svetovanje

MP svetovanje

Ste pred ustanovitvijo podjetja, a imate premalo informacij? Ne veste, kateri stroški so povezani z ustanovitvijo? Je za vas bolj primeren s.p. ali d.o.o.? Kako je z obdavčitvijo podjetja? Se vam splača postati normirani s.p.? Kako je s popoldanskim s.p.? Vabljeni na individualno svetovanje. Preberite več >>

Kako do svoje turistične agencije?

Kako do svoje turistične agencije?

Turizem zadnja leta s hitrim porastom števila ljudi, ki se odločajo za potovanja in počitnice doživlja pravi razcvet. Temu povpraševanju sledi tudi ponudba, saj se povečuje tudi število turističnih agencij. Tokrat v članku predstavljamo pogoje, ki jih mora posameznik izpolnjevati za odprtje svoje turistične agencije. Preberite več >>

Subvencija za samozaposlitev

Subvencija za samozaposlitev

Subvencija za samozaposlitev je več kot dobrodošla pomoč za vsakega podjetnika začetnika. Tovrstne zagonske pomoči Zavod RS za zaposlovanje ponuja vsakih nekaj let. Kmalu bosta aktualni subvencija za samozaposlitev žensk in subvencija za samozaposlitev mladih do 28. leta. Višina subvencije je 5.000 evrov. Preberite več >>

Odgovor strokovnjaka: Sprememba popoldanskega s.p. v s.p.

Odgovor strokovnjaka: Sprememba popoldanskega s.p. v s.p.

V tokratni rubriki Odgovor strokovnjaka bomo predstavili postopek prehoda s "popoldanskega" s.p. (opravljanje dejavnosti kot postranski poklic) na "navadni" ali drugače rečeno "polni" s.p. Sprememba pride v poštev tedaj, ko podjetniku preneha zaposlitev za polni delovni čas. Preberite več >>

Osnovni kapital in osnovni vložki

Osnovni kapital in osnovni vložki

Osnovni kapital je kapital, ki je potreben za odprtje podjetja, za družbo, kot je na primer družba z omejeno odgovornostjo ali kapitalska družba oziroma družba, za katero je z zakonom določen nek minimalni osnovni kapital. Zagotovimo ga lahko v denarju ali pa v obliki stvarnega vložka v podjetje. Preberite več >>

Oprostitev plačila prispevkov ob odprtju podjetja

Oprostitev plačila prispevkov ob odprtju podjetja

Od 1. julija 2013 dalje je ob 1. vpisu v poslovni register mogoče uveljavljati delno oprostitev plačila prispevkov za pokojninsko in invalidsko zavarovanje. Preberite več >>

Normiran s.p. in dejanski s.p. – kakšna je razlika?

Normiran s.p. in dejanski s.p. – kakšna je razlika?

Ste se odločili, da boste postali samostojni podjetnik? Potem morate poleg dejavnosti, ki jo boste opravljali, določiti tudi ime podjetja, njegov sedež, vedeti pa morate tudi, ali boste odprli dejanski ali normiran s.p. Preberite več >>

Ali družbenik odgovarja s svojim premoženjem za obveznosti?

Ali družbenik odgovarja s svojim premoženjem za obveznosti?

Vse družbe, razen tihe, so kot pravne osebe nosilke pravic in obveznosti v pravnem prometu. Gospodarska družba odgovarja zanje z vsem svojim premoženjem. Preberite več >>

Razpolaganje z osnovnim kapitalom družbe

Razpolaganje z osnovnim kapitalom družbe

Osnovni kapital je pri določenih vrstah pravnih subjektov obvezen. To naj bi upnikom omogočalo večjo gotovost, da bodo njihove terjatve zares poplačane. Preberite več >>

Oznake: ,
Iskanje
↓ Pomagamo vam pri rasti ↓

Google Analytics delavnica in Marko Penko

31.05.2018 od 16:00 do 01.06.2018 19:30
Google Analytics delavnica in Marko Penko

Imate spletno stran oziroma trgovino ter za oglaševanje vašega produkta ali storitve zapravite več 1000 evrov mesečno, pa se to pri prodaji ne pozna dovolj? Kaže, da imate težave pri učinkovitosti oglasov. Obstaja rešitev, ki se ji reče Google Analytics delavnica, ki jo za nas pripravlja Marko Penko.
Preberite več >>

NOVO! Delavnica Kako pravilno pisati za splet?

01.06.2018 od 8:30 do 12:00
NOVO! Delavnica Kako pravilno pisati za splet?

Ali se besedila na spletu razlikujejo od tistih v časopisih, revijah, knjigah? Seveda se, bi se glasil odgovor slehernega avtorja, ki svoje misli objavlja na spletu. Kaj pa če bi vrtali še globlje in vprašali, v čem se besedila razlikujejo, zakaj se razlikujejo in - najpomembneje - ali vse te specifike kot pisci besedil upoštevajo ob njihovi pripravi? Prepričani smo, da odgovor ne bi bil tako suveren.
Preberite več >>

Google AdWords delavnica in Marko Penko

07.06.2018 od 9:00 do 17:00
Google AdWords delavnica in Marko Penko

Pri oglaševanju na Googlu je zelo pomembno poznavanje navodil, trikov in smernic za uspešno postavitev in vodenje AdWords kampanje. Da boste svoje oglaševanje vzpostavili kar se da učinkovito, je tu Google AdWords delavnica, v okviru katere boste spoznali Google AdWords: od osnov do potankosti. Z nami bo izkušeni Google AdWords mojster Marko Penko, ki je v svoji karieri upravljal na milijone evrov oglaševalskih proračunov.
Preberite več >>

Izbor MP leta 2018: Predstavitve polfinalistov

08.06.2018 od 16:00 do 18:00
Izbor MP leta 2018: Predstavitve polfinalistov

Letos bomo četrtič v okviru izbora Mladi podjetnik leta organizirali dogodek, ki je namenjen zgolj predstavitvam kandidatov. Predstavilo se bo 10 polfinalistov, ki jih bomo izbrali med vsemi prijavljenimi kandidati na izbor Mladi podjetnik leta 2018.
Preberite več >>

Izbor MP leta 2018: Predstavitve finalistov in razglasitev zmagovalca

15.06.2018 od 18:10 do 20:00
Izbor MP leta 2018: Predstavitve finalistov in razglasitev zmagovalca

V petek, 15. 06. 2018, bo v okviru konference Mladi podjetnik? Zakaj pa ne! potekalo sklepno dejanje letošnjega izbora Mladi podjetnik leta. Na sporedu bodo javne predstavitve finalistov, ki jih je komisija izbrala izmed vseh prijavljenih kandidatov, in razglasitev Mladega podjetnika leta 2018.
Preberite več >>

Vse za podjetje