Mladi podjetnik leta 2023 je Seudin Softić iz Autotech!

Komanditna družba (k.d.)

Komanditna družba (k.d.) v osnovi spominja na družbo z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.), vendar se od nje loči po nekaterih posebnostih. Kakšne so glavne posebnosti komanditne družbe si lahko preberete v spodnjem članku.
Komanditna družba

Komanditna družba

Na tesno povezanost komanditne družbe (k.d.) z družbo z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) kaže določba 135. člena ZGD-1, po kateri se za komanditno družbo (k.d.) smiselno uporabljajo določbe, ki se nanašajo na družbo z neomejeno odgovornostjo. Komanditna družba (k.d.) je pravnoorganizacijska oblika, primerna za majhna in srednje velika podjetja, njena posebnost pa je različen pravni položaj njenih družbenikov, ki so razdeljeni v dve kategoriji glede na njihovo odgovornost.

a) Opredelitev komanditne družbe (k.d.)

Komanditna družba je družba dveh ali več oseb, v kateri je najmanj en družbenik odgovoren za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar), medtem ko najmanj eden izmed družbenikov za obveznosti družbe ni odgovoren (komanditist) (135. člen ZGD-1).

Tako sta, kot smo že omenili, za ustanovitev k.d. potrebna najmanj dva družbenika, pri čemer mora eden izmed njiju odgovarjati za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem, drugi pa samo do višine svojega vložka v družbo. K.d. se tako uvršča med družbo z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.), pri kateri za obveznosti družbe odgovarjajo vsi družbeniki ter hkrati med družbo z omejeno odgovornostjo (d.o.o.), pri kateri za obveznosti družbe ne odgovarja nihče izmed njih.

K.d. morata ustanoviti vsaj dve domači ali tuji fizični ali pravni osebi, ki se odločita skupaj opravljati gospodarsko dejavnost.  V kolikor so vsi komplementarji  k.d. družbe, katerih družbeniki niso odgovorni z vsem svojim premoženjem (npr. d.o.o.), govorimo o t.i. dvojni družbi.

Prednosti komanditne družbe (k.d.) so predvsem naslednje:

  • ni predpisanega minimalnega osnovnega kapitala;
  • komanditist lahko vplača svoj osnovni vložek tudi v storitvah;
  • omogoča oblikovanje družbe, v katero nekateri družbeniki prispevajo samo kapital (komanditist), nekateri pa samo delo (komplementar).

Slabosti komanditne družbe (k.d.) so predvsem naslednje:

  • komplementar odgovarja za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem;
  • potencialno nasprotje interesov med posameznimi vrstami družbenikov;
  • bolj tvegana oblika pravnoorganizacijske oblike od kapitalske družbe (npr. d.o.o.).

b) Osnovi kapital pri komanditni družbi (k.d.)

Minimalni osnovni kapital pri k.d. ni predpisan. Komanditist lahko v k.d. vloži denar, stvari, pa tudi premoženjske pravice ter storitve, ki se lahko ovrednotijo. Vložek komanditista je potrebno izraziti v denarnem znesku, saj se ta vpiše v sodni register in tako predstavlja znesek, s katerim odgovarja komanditist za obveznosti k.d..

c) Firma družbe

Firma k.d. mora vsebovati priimek (pri fizičnih osebah) ali firmo (pri pravnih osebah) vsaj enega komplementarja ter oznako k.d. Priimkov komanditistov v firmi ne sme biti. Primer:

XYZ, Novak, k.d.

Glede ostalih sestavin firme veljajo enake omejitve kot pri družbi z omejeno odgovornostjo (d.o.o.).

d) Družbena pogodba in razmerja med družbeniki pri komanditni družbi (k.d.)

Družbena pogodba ureja najpomembnejše medsebojne pravice ter obveznosti med družbeniki. Za pravna razmerja med družbeniki velja pogodbena svoboda, razen naslednjih omejitev, ki jih z družbeno pogodbo ni mogoče spreminjati:

  • komanditist ni upravičen voditi poslov družbe;
  • komanditist ne sme nasprotovati odločitvam komplementarjev, ki zadevajo redno poslovanje komplementarjev;
  • to pravilo je strogo, saj je v primeru njegove kršitve komanditist odgovoren za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem. S tem se njegov položaj v tem delu izenači s položajem komplementarja. Kljub prepovedi zastopanja se komanditistu lahko podeli prokura ali posebno pooblastilo za zastopanje, za kar je potrebno soglasje komplementarja.

e) Postopek ustanovitve komanditne družbe (k.d.)

Komanditna družba (k.d.) se ustanovi pri notarju, ki mu je potrebno sporočiti naslednje podatke:

  • firmo družbe;
  • sedež (kraj) in poslovni naslov družbe;
  • identifikacijske podatke ustanoviteljev (osebno ime, EMŠO, naslov stalnega prebivališča za fizične osebe, firma, matična številka in poslovni naslov za pravne osebe, davčna številka za tuje fizične in pravne osebe);
  • opredelitev družbenika kot komanditista ali komplementarja;
  • vrsto in obseg odgovornosti za obveznosti družbe (pri komplementarju: odgovarja z vsem svojim premoženjem, pri komanditistu: ne odgovarja);
  • višino vložka, če je družbenik komanditist;
  • identifikacijske podatke in tip zastopnikov (komplementar, morebiten poslovodja ali prokurist);
  • način zastopanja (samostojno ali skupno);
  • meje pooblastil za zastopanje;
  • šifro glavne dejavnosti.

Notar na podlagi zgoraj navedenih podatkov sestavi vse potrebne listine:

  • družbeno pogodbo v obliki notarskega zapisa ali v obliki zasebne listine, na katerem so overjeni podpisi vseh družbenikov;
  • če družbo poleg družbenikov zastopajo tudi poslovodje je potreben sklep o imenovanju poslovodij.

Za sestavo in podpis listin je potrebna osebna prisotnost ustanoviteljev (fizične osebe oziroma zakoniti zastopniki pravnih oseb). Posameznega ustanovitelja lahko zastopa pooblaščenec. Pooblastilo za zastopanje pri ustanovitvi družbe s pogodbo v obliki notarskega zapisa mora biti v enaki obliki, torej v obliki notarskega zapisa.

Naslednji korak pri ustanovitvi komanditne družbe opravi notar sam. Slednji sestavi in vloži predlog za vpis v sodni register v elektronski obliki. Predlogu nato priloži priloge, ki jih predhodno pretvori v elektronsko obliko in jih overi s svojim elektronskim podpisom. O zahtevku za vpis v sodni register odloči registrsko sodišče. Na podlagi odločitve registrskega sodišča o vpisu ustanovitve subjekta v sodni register Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (AJPES) temu subjektu določi šifro glavne dejavnosti in matično številko.

f.) Vam k.d. ne ustreza? Raziščite druge možnosti:

VIRI:

  • Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), Ur.l.RS št. 42/2006, s spremembami in dopolnitvami;
  • Dr. Bohinc R.: Korporacije (razlaga pravnih pravil in sodna praksa), Ljubljana: 2008, Nebra d.o.o.;
Ta članek je bil pripravljen na podlagi zakonodaje ter sodne in upravne prakse, veljavne v času priprave besedila. V primeru kasnejših sprememb zakonodaje, sodne ali upravne prakse avtor in Zavod mladi podjetnik ne odgovarjata za ažurnost oziroma uskladitev besedila s kasnejšimi spremembami.

 

Morda vas zanima tudi sorodna vsebina
Ustanovitev in registracija podjetja (SPOT točka)

Ustanovitev in registracija podjetja (SPOT točka)

Ob ustanovitvi podjetja (registracija podjetja) se je najprej potrebno odločiti za obliko podjetja. Najpogostejša je odločitev za samostojnega podjetnika (s.p.), predvsem popoldanskega s.p. Sledi odprtje družbe z omejeno odgovornostjo (d.o.o.). Po pridobitvi vseh informacij sledi registracija podjetja na SPOT točki. Preberite več >>


S.p. za upokojence

S.p. za upokojence

Samostojni podjetnik lahko uveljavi pravico do pokojnine in tudi po upokojitvi nadaljuje s svojo dejavnostjo, za kar obstaja več načinov. Od delne pokojnine, do izplačevanja 20 odstotkov pokojnine oziroma do izplačevanja sorazmernega dela pokojnine. Preberite več >>

Ustanovitev s.p.

Ustanovitev s.p.

Ustanovitev s.p. je enostaven postopek, ki ga opravimo prek sistema VEM / SPOT. Koraki za ustanovitev "polnega" in "popoldanskega s.p." so zelo podobni, obstajajo pa razlike, predvsem kar se tiče plačevanja davkov in prispevkov. Preberite več >>

Koliko znašajo prispevki za s.p.?

Koliko znašajo prispevki za s.p.?

Na tem mestu si lahko ogledate stopnjo oziroma višino prispevkov za socialno varnost, ki jih mora davčnemu uradu mesečno plačevati vsak samostojni podjetnik. Podatki o višini prispevkov se že nekaj let avtomatsko oddajajo v sistem eDavki, kjer lahko zmeraj preverite svoje obveznosti. Preberite več >>

Delna oprostitev plačila prispevkov ob odprtju prvega s.p.

Delna oprostitev plačila prispevkov ob odprtju prvega s.p.

Ob 1. vpisu v poslovni register je mogoče uveljavljati delno oprostitev plačila prispevkov za pokojninsko in invalidsko zavarovanje za odprtje s.p. Kakšna je delna oprostitev v praksi, si lahko preberete v spodnjem prispevku. Preberite več >>

Odgovor strokovnjaka: Mladoletni ustanovitelj podjetja

Odgovor strokovnjaka: Mladoletni ustanovitelj podjetja

V tem članku se bomo ukvarjali z vprašanjem mladoletnosti kot ovire pri ustanavljanju podjetja. Pravo mladoletnega posameznika obravnava kot poslovno nesposobnega oz. delno sposobnega. V nadaljevanju preberite, kako to vpliva na mladoletnikovo željo po vstopu v podjetništvo. Preberite več >>

Obdavčitev d.o.o.

Obdavčitev d.o.o.

Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) je pravna oseba in je posledično obdavčena z davkom od dohodkov pravnih oseb (DDPO). Obdavčitev pravnih oseb ureja Zakon o davku od dohodka pravnih oseb (ZDDPO-2) in na njegovi podlagi izdani podzakonski predpisi. Na voljo je d.o.o. z dejanskimi stroški in d.o.o. z normiranimi stroški. Preberite več >>

Odpirate podjetje? Pripravite se na davčno oddajo podatkov

Odpirate podjetje? Pripravite se na davčno oddajo podatkov

Pri samem postopku ustanovitve podjetja se bodoči podjetniki med drugim soočijo tudi z vprašanji o poslovnih prostorih, kapitalskih naložbah, povezanih osebah ipd. Odgovore na ta in še nekatera druga vprašanja je treba imeti že pri samem postopku ustanovitve s.p. ali druge oblike gospodarske družbe, ko se prvič oddaja davčne podatke. Preberite več >>

Odgovor strokovnjaka: Je popoldanski s.p. mogoč brez redne zaposlitve?

Odgovor strokovnjaka: Je popoldanski s.p. mogoč brez redne zaposlitve?

Tokratno rubriko smo posvetili odgovoru na vprašanje, ki nam ga stranke pogosto zastavljajo. Preverili smo, ali je mogoče odpreti popoldanski s.p., če oseba še ni zaposlena kje drugje. Preberite več >>

Izbira imena za vaše novo ustanovljeno podjetje

Izbira imena za vaše novo ustanovljeno podjetje

Končno ste se odločili, da boste ustanovili podjetje. Odlično, kako pa se bo vaše podjetje imenovalo? Pred registracijo vas čaka pomembna odločitev o poimenovanju podjetja. Preberite več >>

Oznake:

Brezplačne e-novice!
Vse za podjetje