Komanditna družba (k.d.)

Avtor — 24.07.2017
Komanditna družba (k.d.) v osnovi spominja na družbo z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.), vendar se od nje loči po nekaterih posebnostih. Kakšne so glavne posebnosti komanditne družbe si lahko preberete v spodnjem članku.
Komanditna družba

Komanditna družba

Na tesno povezanost komanditne družbe (k.d.) z družbo z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) kaže določba 135. člena ZGD-1, po kateri se za komanditno družbo (k.d.) smiselno uporabljajo določbe, ki se nanašajo na družbo z neomejeno odgovornostjo. Komanditna družba (k.d.) je pravnoorganizacijska oblika, primerna za majhna in srednje velika podjetja, njena posebnost pa je različen pravni položaj njenih družbenikov, ki so razdeljeni v dve kategoriji glede na njihovo odgovornost.

a) Opredelitev komanditne družbe (k.d.)

Komanditna družba je družba dveh ali več oseb, v kateri je najmanj en družbenik odgovoren za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar), medtem ko najmanj eden izmed družbenikov za obveznosti družbe ni odgovoren (komanditist) (135. člen ZGD-1).

Tako sta, kot smo že omenili, za ustanovitev k.d. potrebna najmanj dva družbenika, pri čemer mora eden izmed njiju odgovarjati za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem, drugi pa samo do višine svojega vložka v družbo. K.d. se tako uvršča med družbo z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.), pri kateri za obveznosti družbe odgovarjajo vsi družbeniki ter hkrati med družbo z omejeno odgovornostjo (d.o.o.), pri kateri za obveznosti družbe ne odgovarja nihče izmed njih.

K.d. morata ustanoviti vsaj dve domači ali tuji fizični ali pravni osebi, ki se odločita skupaj opravljati gospodarsko dejavnost.  V kolikor so vsi komplementarji  k.d. družbe, katerih družbeniki niso odgovorni z vsem svojim premoženjem (npr. d.o.o.), govorimo o t.i. dvojni družbi.

Prednosti komanditne družbe (k.d.) so predvsem naslednje:

  • ni predpisanega minimalnega osnovnega kapitala;
  • komanditist lahko vplača svoj osnovni vložek tudi v storitvah;
  • omogoča oblikovanje družbe, v katero nekateri družbeniki prispevajo samo kapital (komanditist), nekateri pa samo delo (komplementar).

Slabosti komanditne družbe (k.d.) so predvsem naslednje:

  • komplementar odgovarja za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem;
  • potencialno nasprotje interesov med posameznimi vrstami družbenikov;
  • bolj tvegana oblika pravnoorganizacijske oblike od kapitalske družbe (npr. d.o.o.).

b) Osnovi kapital pri komanditni družbi (k.d.)

Minimalni osnovni kapital pri k.d. ni predpisan. Komanditist lahko v k.d. vloži denar, stvari, pa tudi premoženjske pravice ter storitve, ki se lahko ovrednotijo. Vložek komanditista je potrebno izraziti v denarnem znesku, saj se ta vpiše v sodni register in tako predstavlja znesek, s katerim odgovarja komanditist za obveznosti k.d..

c) Firma družbe

Firma k.d. mora vsebovati priimek (pri fizičnih osebah) ali firmo (pri pravnih osebah) vsaj enega komplementarja ter oznako k.d. Priimkov komanditistov v firmi ne sme biti. Primer:

XYZ, Novak, k.d.

Glede ostalih sestavin firme veljajo enake omejitve kot pri družbi z omejeno odgovornostjo (d.o.o.).

d) Družbena pogodba in razmerja med družbeniki pri komanditni družbi (k.d.)

Družbena pogodba ureja najpomembnejše medsebojne pravice ter obveznosti med družbeniki. Za pravna razmerja med družbeniki velja pogodbena svoboda, razen naslednjih omejitev, ki jih z družbeno pogodbo ni mogoče spreminjati:

  • komanditist ni upravičen voditi poslov družbe;
  • komanditist ne sme nasprotovati odločitvam komplementarjev, ki zadevajo redno poslovanje komplementarjev;
  • to pravilo je strogo, saj je v primeru njegove kršitve komanditist odgovoren za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem. S tem se njegov položaj v tem delu izenači s položajem komplementarja. Kljub prepovedi zastopanja se komanditistu lahko podeli prokura ali posebno pooblastilo za zastopanje, za kar je potrebno soglasje komplementarja.

e) Postopek ustanovitve komanditne družbe (k.d.)

Komanditna družba (k.d.) se ustanovi pri notarju, ki mu je potrebno sporočiti naslednje podatke:

  • firmo družbe;
  • sedež (kraj) in poslovni naslov družbe;
  • identifikacijske podatke ustanoviteljev (osebno ime, EMŠO, naslov stalnega prebivališča za fizične osebe, firma, matična številka in poslovni naslov za pravne osebe, davčna številka za tuje fizične in pravne osebe);
  • opredelitev družbenika kot komanditista ali komplementarja;
  • vrsto in obseg odgovornosti za obveznosti družbe (pri komplementarju: odgovarja z vsem svojim premoženjem, pri komanditistu: ne odgovarja);
  • višino vložka, če je družbenik komanditist;
  • identifikacijske podatke in tip zastopnikov (komplementar, morebiten poslovodja ali prokurist);
  • način zastopanja (samostojno ali skupno);
  • meje pooblastil za zastopanje;
  • šifro glavne dejavnosti.

Notar na podlagi zgoraj navedenih podatkov sestavi vse potrebne listine:

  • družbeno pogodbo v obliki notarskega zapisa ali v obliki zasebne listine, na katerem so overjeni podpisi vseh družbenikov;
  • če družbo poleg družbenikov zastopajo tudi poslovodje je potreben sklep o imenovanju poslovodij.

Za sestavo in podpis listin je potrebna osebna prisotnost ustanoviteljev (fizične osebe oziroma zakoniti zastopniki pravnih oseb). Posameznega ustanovitelja lahko zastopa pooblaščenec. Pooblastilo za zastopanje pri ustanovitvi družbe s pogodbo v obliki notarskega zapisa mora biti v enaki obliki, torej v obliki notarskega zapisa.

Naslednji korak pri ustanovitvi komanditne družbe opravi notar sam. Slednji sestavi in vloži predlog za vpis v sodni register v elektronski obliki. Predlogu nato priloži priloge, ki jih predhodno pretvori v elektronsko obliko in jih overi s svojim elektronskim podpisom. O zahtevku za vpis v sodni register odloči registrsko sodišče. Na podlagi odločitve registrskega sodišča o vpisu ustanovitve subjekta v sodni register Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (AJPES) temu subjektu določi šifro glavne dejavnosti in matično številko.

f.) Vam k.d. ne ustreza? Raziščite druge možnosti:

VIRI:

  • Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), Ur.l.RS št. 42/2006, s spremembami in dopolnitvami;
  • Dr. Bohinc R.: Korporacije (razlaga pravnih pravil in sodna praksa), Ljubljana: 2008, Nebra d.o.o.;
Ta članek je bil pripravljen na podlagi zakonodaje ter sodne in upravne prakse, veljavne v času priprave besedila. V primeru kasnejših sprememb zakonodaje, sodne ali upravne prakse avtor in Zavod mladi podjetnik ne odgovarjata za ažurnost oziroma uskladitev besedila s kasnejšimi spremembami.

 

Morda vas zanima tudi sorodna vsebina
Oblike dela za upokojence

Oblike dela za upokojence

Za upokojence je na voljo kar nekaj oblik opravljanja dela, ki pa različno vplivajo na pravico do prejemanja pokojnine. Upokojenec lahko poleg zaposlitve delo opravlja preko s.p. ali d.o.o., civilnih pogodb, osebnega dopolnilnega dela in kratkotrajnega dela. Preberite več >>

Samozaposleni v kulturi

Samozaposleni v kulturi

Samostojni delavci v kulturi uživajo poseben status, saj morajo za status zaposlenega posebej zaprositi na ministrstvu za kulturo. Samozaposleni v kulturi so tisti ustvarjalci na področju kulture, ki opravljajo samostojno sprecializiran poklic s področja kulture. Preberite več >>

Ustanovitev podjetja s strani tujca

Ustanovitev podjetja s strani tujca

Tujec lahko v Sloveniji ustanovi kapitalsko gospodarsko družbo pod enakimi pogoji kot slovenski državljani. Za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo potrebuje slovensko davčno številko, za zaposlitev v njej enotno dovoljenje oz. prijavo dela zastopnika ter ostale podatke, potrebne za ustanovitev d.o.o.. Preberite več >>

S.p. za upokojence

S.p. za upokojence

Samostojni podjetnik lahko uveljavi pravico do pokojnine in tudi po upokojitvi nadaljuje s svojo dejavnostjo za kar obstaja več načinov. Od delne pokojnine, do izplačevanja 20 odstotkov pokojnine oziroma do izplačevanja sorazmernega dela pokojnine. Preberite več >>

Ustanovitev podružnice

Ustanovitev podružnice

Namen ustanovitve podružnice je najpogosteje opravljanje pridobitne dejavnosti tujega podjetja v Sloveniji. Podružnica nastopa kot nekakšen podaljšek matičnega podjetja, ki tudi odgovarja za poslovanje svoje podružnice. Preberite več >>

Olajšajte si vstop v podjetniški svet

Olajšajte si vstop v podjetniški svet

Ob prvih korakih po odprtju d. o. o. ali s. p. se podjetniki srečate s številnimi vprašanji in zagatami, zato je pomembno, da prav v tistem trenutku najdete prave rešitve, ki vam bodo olajšale vstop v podjetniški svet. Pri NLB vas bodo na pot pospremili s paketom bančnih storitev. Preberite več >>

Sistem HACCP v trgovini in gostinstvu

Sistem HACCP v trgovini in gostinstvu

Živilska zakonodaja, opredeljena z evropskimi akti in nacionalnimi predpisi, je namenjena temu, da zagotavlja visoko raven kvalitete živil in posledično zmanjša oziroma izniči tveganja nevarnosti za človekovo zdravje. Preberite več >>

Pogoji za frizerske in kozmetične dejavnosti

Pogoji za frizerske in kozmetične dejavnosti

Želite odpreti svoj lastni frizerski ali kozmetični salon, pa ne veste kako? Postopek je razmeroma enostaven. V naslednjem članku vam bomo predstavili pogoje, ki jih morate izpolniti, da bo vaš cilj dosežen. Preberite več >>

Ustanovitev podjetja na Hrvaškem

Ustanovitev podjetja na Hrvaškem

Bližina države, dokaj dobro poznavanje razmer v njej in poslovni interesi so poglavitni razlogi, da se za ustanovitev podjetja na Hrvaškem še vedno zanima precej slovenskih državljanov. Razlogi za registracijo podjetja v naši južni sosedi pa so pogosto tudi povsem administrativne narave. Preberite več >>

Opravljanje dejavnosti v stanovanju

Opravljanje dejavnosti v stanovanju

Ena izmed možnosti, ki jo ima vsak podjetnik, je opravljanje dejavnosti kar v svojem stanovanju oz. najetem prostoru v večstanovanjski stavbi. V članku si preberite, kateri so pogoji, ki jih moramo pri tem izpolnjevati, in kaj vse je potrebno storiti, da bomo dejavnost opravljali zakonito. Preberite več >>

Oznake: ,
Iskanje
MP izobraževanja

MP svetovanje

MP svetovanje

Ste pred ustanovitvijo podjetja, a imate premalo informacij? Ne veste, kateri stroški so povezani z ustanovitvijo? Je za vas bolj primeren s.p. ali d.o.o.? Kako je z obdavčitvijo podjetja? Se vam splača postati normirani s.p.? Kako je s popoldanskim s.p.? Vabljeni na individualno svetovanje. Preberite več >>

Pravno svetovanje

Pravno svetovanje

Imate v svojem podjetju težave pri sestavljanju in pregledu pogodb? Niste prepričani, če so pogoji uporabe na vaši spletni strani ustrezni? Bi radi izboljšali pogodbo o zaposlitvi, poslovodenju ali ostale pogodbe? Imate težave s kršenjem blagovne znamke? Rešitev je pravno svetovanje. Preberite več >>

MP delavnica: Facebook oglaševanje

MP delavnica: Facebook oglaševanje

Tokrat se bomo s strokovnjakom za Facebook oglaševanje, Juretom Knehtlom, osredotočili na prodajni del: Facebook oglase. Preberite več >>

MP dogodek: Razvij svojo idejo v donosen posel!

MP dogodek: Razvij svojo idejo v donosen posel!

Mnogokrat se na nas obrnejo posameznice in posamezniki z idejo, ki bi jo radi pretvorili v posel. V večini primerov ostane pri poizvedovanju, pa čeprav gre velikokrat za ideje, ki imajo velik potencial. Preberite več >>

Vse za podjetje