Komanditna družba (k.d.)

Komanditna družba (k.d.) v osnovi spominja na družbo z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.), vendar se od nje loči po nekaterih posebnostih. Kakšne so glavne posebnosti komanditne družbe si lahko preberete v spodnjem članku.
Komanditna družba

Komanditna družba

Na tesno povezanost komanditne družbe (k.d.) z družbo z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) kaže določba 135. člena ZGD-1, po kateri se za komanditno družbo (k.d.) smiselno uporabljajo določbe, ki se nanašajo na družbo z neomejeno odgovornostjo. Komanditna družba (k.d.) je pravnoorganizacijska oblika, primerna za majhna in srednje velika podjetja, njena posebnost pa je različen pravni položaj njenih družbenikov, ki so razdeljeni v dve kategoriji glede na njihovo odgovornost.

a) Opredelitev komanditne družbe (k.d.)

Komanditna družba je družba dveh ali več oseb, v kateri je najmanj en družbenik odgovoren za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar), medtem ko najmanj eden izmed družbenikov za obveznosti družbe ni odgovoren (komanditist) (135. člen ZGD-1).

Tako sta, kot smo že omenili, za ustanovitev k.d. potrebna najmanj dva družbenika, pri čemer mora eden izmed njiju odgovarjati za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem, drugi pa samo do višine svojega vložka v družbo. K.d. se tako uvršča med družbo z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.), pri kateri za obveznosti družbe odgovarjajo vsi družbeniki ter hkrati med družbo z omejeno odgovornostjo (d.o.o.), pri kateri za obveznosti družbe ne odgovarja nihče izmed njih.

K.d. morata ustanoviti vsaj dve domači ali tuji fizični ali pravni osebi, ki se odločita skupaj opravljati gospodarsko dejavnost.  V kolikor so vsi komplementarji  k.d. družbe, katerih družbeniki niso odgovorni z vsem svojim premoženjem (npr. d.o.o.), govorimo o t.i. dvojni družbi.

Prednosti komanditne družbe (k.d.) so predvsem naslednje:

  • ni predpisanega minimalnega osnovnega kapitala;
  • komanditist lahko vplača svoj osnovni vložek tudi v storitvah;
  • omogoča oblikovanje družbe, v katero nekateri družbeniki prispevajo samo kapital (komanditist), nekateri pa samo delo (komplementar).

Slabosti komanditne družbe (k.d.) so predvsem naslednje:

  • komplementar odgovarja za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem;
  • potencialno nasprotje interesov med posameznimi vrstami družbenikov;
  • bolj tvegana oblika pravnoorganizacijske oblike od kapitalske družbe (npr. d.o.o.).

b) Osnovi kapital pri komanditni družbi (k.d.)

Minimalni osnovni kapital pri k.d. ni predpisan. Komanditist lahko v k.d. vloži denar, stvari, pa tudi premoženjske pravice ter storitve, ki se lahko ovrednotijo. Vložek komanditista je potrebno izraziti v denarnem znesku, saj se ta vpiše v sodni register in tako predstavlja znesek, s katerim odgovarja komanditist za obveznosti k.d..

c) Firma družbe

Firma k.d. mora vsebovati priimek (pri fizičnih osebah) ali firmo (pri pravnih osebah) vsaj enega komplementarja ter oznako k.d. Priimkov komanditistov v firmi ne sme biti. Primer:

XYZ, Novak, k.d.

Glede ostalih sestavin firme veljajo enake omejitve kot pri družbi z omejeno odgovornostjo (d.o.o.).

d) Družbena pogodba in razmerja med družbeniki pri komanditni družbi (k.d.)

Družbena pogodba ureja najpomembnejše medsebojne pravice ter obveznosti med družbeniki. Za pravna razmerja med družbeniki velja pogodbena svoboda, razen naslednjih omejitev, ki jih z družbeno pogodbo ni mogoče spreminjati:

  • komanditist ni upravičen voditi poslov družbe;
  • komanditist ne sme nasprotovati odločitvam komplementarjev, ki zadevajo redno poslovanje komplementarjev;
  • to pravilo je strogo, saj je v primeru njegove kršitve komanditist odgovoren za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem. S tem se njegov položaj v tem delu izenači s položajem komplementarja. Kljub prepovedi zastopanja se komanditistu lahko podeli prokura ali posebno pooblastilo za zastopanje, za kar je potrebno soglasje komplementarja.

e) Postopek ustanovitve komanditne družbe (k.d.)

Komanditna družba (k.d.) se ustanovi pri notarju, ki mu je potrebno sporočiti naslednje podatke:

  • firmo družbe;
  • sedež (kraj) in poslovni naslov družbe;
  • identifikacijske podatke ustanoviteljev (osebno ime, EMŠO, naslov stalnega prebivališča za fizične osebe, firma, matična številka in poslovni naslov za pravne osebe, davčna številka za tuje fizične in pravne osebe);
  • opredelitev družbenika kot komanditista ali komplementarja;
  • vrsto in obseg odgovornosti za obveznosti družbe (pri komplementarju: odgovarja z vsem svojim premoženjem, pri komanditistu: ne odgovarja);
  • višino vložka, če je družbenik komanditist;
  • identifikacijske podatke in tip zastopnikov (komplementar, morebiten poslovodja ali prokurist);
  • način zastopanja (samostojno ali skupno);
  • meje pooblastil za zastopanje;
  • šifro glavne dejavnosti.

Notar na podlagi zgoraj navedenih podatkov sestavi vse potrebne listine:

  • družbeno pogodbo v obliki notarskega zapisa ali v obliki zasebne listine, na katerem so overjeni podpisi vseh družbenikov;
  • če družbo poleg družbenikov zastopajo tudi poslovodje je potreben sklep o imenovanju poslovodij.

Za sestavo in podpis listin je potrebna osebna prisotnost ustanoviteljev (fizične osebe oziroma zakoniti zastopniki pravnih oseb). Posameznega ustanovitelja lahko zastopa pooblaščenec. Pooblastilo za zastopanje pri ustanovitvi družbe s pogodbo v obliki notarskega zapisa mora biti v enaki obliki, torej v obliki notarskega zapisa.

Naslednji korak pri ustanovitvi komanditne družbe opravi notar sam. Slednji sestavi in vloži predlog za vpis v sodni register v elektronski obliki. Predlogu nato priloži priloge, ki jih predhodno pretvori v elektronsko obliko in jih overi s svojim elektronskim podpisom. O zahtevku za vpis v sodni register odloči registrsko sodišče. Na podlagi odločitve registrskega sodišča o vpisu ustanovitve subjekta v sodni register Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (AJPES) temu subjektu določi šifro glavne dejavnosti in matično številko.

f.) Vam k.d. ne ustreza? Raziščite druge možnosti:

VIRI:

  • Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), Ur.l.RS št. 42/2006, s spremembami in dopolnitvami;
  • Dr. Bohinc R.: Korporacije (razlaga pravnih pravil in sodna praksa), Ljubljana: 2008, Nebra d.o.o.;
Ta članek je bil pripravljen na podlagi zakonodaje ter sodne in upravne prakse, veljavne v času priprave besedila. V primeru kasnejših sprememb zakonodaje, sodne ali upravne prakse avtor in Zavod mladi podjetnik ne odgovarjata za ažurnost oziroma uskladitev besedila s kasnejšimi spremembami.

 

Morda vas zanima tudi sorodna vsebina
Delavnica: Optimizacija spletnih strani – povzpnite se višje na Googlu!

Delavnica: Optimizacija spletnih strani – povzpnite se višje na Googlu!

Klasična trgovina z odličnimi izdelki in nizkimi cenami ni vredna veliko, če se nahaja na odročni lokaciji, kjer je nihče ne obišče. Podobno velja za spletne strani in spletne trgovine. Če vas obiskovalci ne najdejo, potem tudi nakupa ne morejo opraviti. Zato je tu optimizacija spletnih strani oziroma z drugimi besedami: Kako biti na Googlu višje od konkurence.

Preberite več >>

Osebno svetovanje s področja podjetništva

Osebno svetovanje s področja podjetništva

Ste pred ustanovitvijo podjetja, a imate premalo informacij? Ne veste, kateri stroški so povezani z ustanovitvijo? Je za vas bolj primeren s.p. ali d.o.o.? Kako je z obdavčitvijo podjetja? Se vam splača postati normirani s.p.? Kako je s popoldanskim s.p.? Vabljeni na osebno svetovanje s področja podjetništva Preberite več >>

MP delavnica: Kadrovski in drugi pravni vidiki poslovanja podjetja

MP delavnica: Kadrovski in drugi pravni vidiki poslovanja podjetja

Je vaš posel v vzponu in boste zaposlovali? Morda vaše podjetje že sedaj sestavlja številčna ekipa in se zavedate, da ste s kadrovskimi evidencami nekoliko odlašali? Poleg tega se vam glede poslovanja vašega podjetja še vedno porajajo vprašanja glede pogodb, kako varovati poslovne skrivnosti ali kako odpovedati delovno razmerje? Pred vami je izobraževanje, kjer izveste odgovore ravno na takšna in podobna vprašanja! Preberite več >>

Ustanovitev in registracija podjetja (VEM / SPOT točka)

Ustanovitev in registracija podjetja (VEM / SPOT točka)

Ob ustanovitvi podjetja (registracija podjetja) se je najprej potrebno odločiti za obliko podjetja. Najpogostejša je odločitev za samostojnega podjetnika (s.p.), predvsem popoldanskega s.p. Sledi odprtje družbe z omejeno odgovornostjo (d.o.o.). Po pridobitvi vseh informacij sledi registracija podjetja na VEM / SPOT točki. Preberite več >>


Kaj mora gostinec urediti po odprtju s.p.?

Kaj mora gostinec urediti po odprtju s.p.?

Ko podjetnik uredi vse potrebno za ustanovitev, oziroma vpis s.p. v register, se njegovo delo šele dobro začne. V članku navajamo nekaj pomembnih podrobnosti, na katere podjetnik po odprtju s.p. ne sme pozabiti. Pogoji za opravljanje posamezne dejavnosti so vezani na vsako dejavnost posebej, mi pa smo kot primer vzeli gostilniško dejavnost. Preberite več >>

Kakšen je postopek ustanovitve društva?

Kakšen je postopek ustanovitve društva?

Društvo je prostovoljno, samostojno in nepridobitno združenje, ki ga ustanovitelji ali ustanoviteljice, v skladu z Zakonom o društvih, ustanovijo zaradi uresničevanja skupnih interesov. V članku tokrat predstavljamo okviren postopek ustanovitve in osnovne dokumente, ki so potrebni za uspešno izvedbo postopka. Preberite več >>

Za registracijo podjetja je potrebno soglasje lastnika objekta

Za registracijo podjetja je potrebno soglasje lastnika objekta

Pred nekaj leti so spremembe zakona o gospodarskih družbah vpeljale pomembno novost, ki se tiče tistih, ki ustanavljate podjetje: za registracijo podjetja na naslovu prostora, ki ni v vaši lasti, je potrebno izrecno soglasje lastnika. Preberite več >>

Razpolaganje z osnovnim kapitalom družbe

Razpolaganje z osnovnim kapitalom družbe

Osnovni kapital je pri določenih vrstah pravnih subjektov obvezen. To naj bi upnikom omogočalo večjo gotovost, da bodo njihove terjatve zares poplačane. Preberite več >>

Kako do svoje turistične agencije?

Kako do svoje turistične agencije?

Turizem zadnja leta s hitrim porastom števila ljudi, ki se odločajo za potovanja in počitnice doživlja pravi razcvet. Temu povpraševanju sledi tudi ponudba, saj se povečuje tudi število turističnih agencij. Tokrat v članku predstavljamo pogoje, ki jih mora posameznik izpolnjevati za odprtje svoje turistične agencije. Preberite več >>

Odgovor strokovnjaka: ali lahko ustanovitelj podjetja prejema štipendijo?

Odgovor strokovnjaka: ali lahko ustanovitelj podjetja prejema štipendijo?

V današnjem prispevku se bomo posvetili vprašanju našega bralca, ki bi rad pridobil Zoisovo štipendijo, poleg tega pa bi postal tudi družbenik na novo ustanovljenega podjetja. Preberite več >>

Oznake: