Komanditna družba (k.d.)

Komanditna družba (k.d.) je osebna družba, v kateri sta dve vrsti družbenikov: komplementar, ki za dolgove družbe odgovarja neomejeno, in komanditist, ki odgovarja le do vložka in ne vodi družbe. Zato je primerna, kadar eden dela in prevzema tveganje, drugi pa denarno vlaga in ostane v ozadju. V Sloveniji je komanditna družba redka (po podatkih AJPES je 30. junija 2026 registriranih 146 družb) in njihovo število upada. V članku so pogoji, ustanovitev, davki in primerjava, vključno z dvojno družbo.

Opredelitev: kaj je komanditna družba

Komanditno družbo ureja ZGD-1 (členi 135 do 157). Ustanovita jo najmanj dve osebi, od katerih je vsaj en komplementar (odgovarja z vsem premoženjem) in vsaj en komanditist (ne odgovarja za obveznosti družbe nad vložkom). Zanjo se smiselno uporabljajo pravila o družbi z neomejeno odgovornostjo. Komanditna družba je pogosto naslednica ukinjene tihe družbe: investitor je lahko komanditist.

Osnovni kapital pri komanditni družbi

Najnižjega osnovnega kapitala ni. Vložek je lahko denar, stvari, pravice ali storitve (storitve se ovrednotijo v denarju). Višina vložka komanditista je vpisana v sodni register in določa mejo njegove odgovornosti.

Firma komanditne družbe

Firma vsebuje priimek vsaj enega komplementarja in kratico k.d. Imena komanditistov ne smejo biti v firmi. Na poslovnem naslovu mora biti od 18. 12. 2024 na vidnem mestu napis s firmo in sedežem (30.a člen ZGD-1).

Pravice in dolžnosti družbenikov

Komanditist ne sme voditi družbe. Če družbo vodi, odgovarja kot komplementar. Rednim poslom ne more ugovarjati, ukrepom, ki presegajo redno poslovanje, pa lahko.

Odgovornost komanditista

Komanditist odgovarja upnikom do višine vpisanega vložka, oziroma samo za neplačani del vložka. Dogovor, ki zahteva odpustitev ali odlog plačila vložka, nasproti upnikom ni veljaven. Vrnjeni vložek šteje za neplačan, zato pri izplačilih iz družbe previdno.

Dvojna družba: komanditna družba z d.o.o.

Če je edini komplementar družba brez osebno odgovornega družbenika (običajno d.o.o.), gre za dvojno družbo, ki ustreza nemški obliki GmbH & Co. KG. Tako nihče osebno ne odgovarja. ZGD-1 dovoljuje ustanovitev družbe izključno za komplementarja. Poslovne listine morajo vsebovati člane uprave komplementarja, podpisi pa firmo komplementarja. Delniška družba, d.o.o. in komanditna delniška družba se v dvojno družbo ne morejo preoblikovati.

Ustanovitev komanditne družbe

1. Sklenite družbeno pogodbo (notarski zapis ali zasebna listina z overjenimi podpisi).
2. Določite komplementarja(-e), komanditista(-e) in višine vložkov.
3. Notar elektronsko vloži prijavo v sodni register, AJPES dodeli številko. Postopek ne poteka prek SPOT točke.
4. Uredite poslovni račun, napis, računovodstvo.
5. Vpišite dejanske lastnike v RDL v 8 dneh.

Davčni vidiki komanditne družbe

• Davek od dohodkov pravnih oseb: komanditna družba je pravna oseba in plača 22 % (davčna leta 2024 do 2028, splošna stopnja je 19 %) (FURS).
• Normirani odhodki: pravne osebe jih od 1. 1. 2025 ne morejo več uporabljati.
• Izplačilo dobička: dohodek iz kapitala se obdavči s 25 % (dokončni davek). Natančno obdavčitev izplačil komplementarju in komanditistu preverite z računovodjo, ker ni posebnega pojasnila FURS.
• DDV: oprostitev velja do 60.000 evrov prometa, ob preseganju med letom do 66.000 evrov.

Poročanje in obveznosti

• Velikost: mikro družba do 10 zaposlenih, 900.000 evrov prihodkov in 450.000 evrov aktive, mala do 50 zaposlenih, 10 milijonov in 5 milijonov evrov, srednja do 250 zaposlenih, 50 milijonov in 25 milijonov evrov (dva od treh meril).
• Letno poročilo: oddaja se na AJPES, mikro in majhne družbe do 31. marca.
• RDL: vpis v 8 dneh. Globe so od 3.000 do 120.000 evrov, za odgovorno osebo od 400 do 2.000 evrov.
• Napis na poslovnem naslovu: globe za mikro družbo od 1.000 do 6.000 evrov.

Komanditna družba v primerjavi z drugimi oblikami

Za večino podjetij je primernejši d.o.o. ali samostojni podjetnik. Komanditna družba je smiselna, kadar želite investitorja z omejeno odgovornostjo brez vpliva na vodenje.

Pogosta vprašanja o komanditni družbi

Koliko ljudi potrebuje komanditna družba?

Najmanj dva: vsaj enega komplementarja in vsaj enega komanditista.

Ali komanditist osebno odgovarja za dolgove?

Ne nad vpisanim vložkom. Če družbo vodi, pa odgovarja kot komplementar.

Ali je lahko komplementar d.o.o.?

Da, to je dvojna družba. Nihče fizični osebno ne odgovarja za dolgove.

Ali lahko komanditna družba uporablja normirane odhodke?

Ne, normirani odhodki so od leta 2025 mogoči samo za samostojne podjetnike.

Ali je komanditna družba pogosta?

Ne. Po podatkih AJPES je 30. junija 2026 v poslovnem registru 146 komanditnih družb, število pa upada.

Članek je splošen pregled in ni pravni ali davčni nasvet. Pred ustanovitvijo se posvetujte z odvetnikom ali notarjem.

Druge pravne oblike: raziščite alternative

• Samostojni podjetnik (s.p.)
• Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)
• Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.)
• Delniška družba (d.d.)
• Zadruga
• Zavod
• Društvo
• Socialno podjetje (so.p.)
• Fundacija – ustanova

VIRI:

• Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), Ur.l.RS št. 42/2006, s spremembami in dopolnitvami;

• Dr. Bohinc R.: Korporacije (razlaga pravnih pravil in sodna praksa), Ljubljana: 2008, Nebra d.o.o.;