Funkcioniranje nadzornih svetov v d.o.o.

Verjamem, da je tudi pisce slovenske gospodarsko pravne zakonodaje vodil ta plemeniti duh, ko so pripravljali zakonske tekste v zvezi s pristojnostmi nadzornih svetov v gospodarskih družbah. V zakonu o gospodarskih družbah so jim namreč namenili precej pristojnosti, predvsem v povezavi z nadzorovanjem delovanja uprav, pa tudi v zvezi z zbiranjem pomembnih informacij za izvajanje nadzora ter v zvezi s sklicevanjem skupščin v gospodarskih družbah.

Žal je praksa razkrila tudi njihov temnejši obraz. Po mnenju avtorja v Sloveniji so nadzorni sveti v podjetjih čedalje bolj postajali karikature sami sebi, saj so skladno s tem klientelističnim duhom delovali kot nekakšne podaljšane roke uprav, te pa so vedno bolj delovale kot “poslovni prijatelji” vodstev podjetij. Znaten del krivde za tak položaj je pripisati tudi zakonodaji, ki daje skupščinam v podjetjih preveč vpliva na imenovanje in odpoklic članov nadzornega sveta, narobe pa je bilo tudi to, da so člani nadzornih svetov s strani podjetij, v katerih so delovali, dobivali previsoke honorarje za svoje delo, kar seveda ni predstavljalo jamstva za njihovo aktivno delovanje v smislu opravljanja nadzornih funkcij. Situacija se je v zadnjem obdobju, vsaj kar zadeva honorarje, po oceni avtorja nekoliko normalizirala, a je po drugi strani pri njihovem delovanju še vedno prisotna klientelistična mentaliteta, ki jim krepko zmanjšuje ugled.

Kakšna so pravila za delovanje nadzornih svetov

Če se osredotočim na delovanje nadzornih svetov v družbah z omejeno odgovornostjo (d.o.o.), bi najprej želel poudariti, da se zanje smiselno uporabljajo določbe o nadzornem svetu v delniških družbah (d.d.), če družbena pogodba ne določa drugače. To pomeni, da so njihove glavne pristojnosti nadzorovanje vodenja poslov družbe, pregled in preverjanje dokumentacije družbe, pridobivanje vseh relevantnih informacij, potrebnih za izvajanje nadzora, sklicevanje skupščine po potrebi, pregled letnih poročil družbe, pa tudi zastopanje družbe proti članom uprave. Po Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD-1) je posebej poudarjeno, da član nadzornega sveta ne more biti član uprave ali upravnega odbora od družbe odvisne družbe, prokurist ali pooblaščenec te družbe, član uprave druge kapitalske družbe, v katerem nadzornem svetu je član uprave te družbe, pa tudi ne oseba, ki je član nadzornega sveta ali upravnega odbora že v treh družbah.

Članom nadzornih svetov se lahko za njihovo delo zagotovi plačilo, kar po zakonu določi statut ali skupščina – plačilo nadzornikom v d.o.o. se torej določi na podlagi sklepa skupščine družbenikov ali družbene pogodbe (ki v d.o.o. ustreza statutu). Izrecno je določeno, da mora biti plačilo v ustreznem razmerju z nalogami članov nadzornega sveta in s finančnim položajem družbe. V praksi je problematično predvsem dejstvo, da člani nadzornih svetov toliko bolje zaslužijo, kolikor bolje gre podjetju, v katerem opravljajo nadzor. Čeprav po izrecni zakonski dikciji člani nadzornih svetov ne morejo biti udeleženi pri dobičku podjetja, pa je precej očitno, da je višanje dobička v podjetju povsem v skladu z osebnimi finančnimi interesi nadzornikov, kar je slaba garancija za njihovo kvalitetno delo.

Prejemki članov nadzornih svetov bi zato morali biti kar se le da neodvisni od poslovnih rezultatov, ki jih dosegajo podjetja.

Pozitivno vlogo na področju delovanja nadzornih svetov igra Združenje nadzornikov Slovenije, čeprav so pristojnosti tega organa v zvezi z izboljševanjem ugleda delovanja nadzornikov vendarle omejene. A vendarle – ta organ, ki združuje največ nadzornikov v državi, je med drugim oblikoval tudi etični kodeks delovanja nadzornikov Slovenije, ki se mu v praksi podreja čedalje več članov (čeprav še vedno ne v taki meri, kot bi to javnost pričakovala). Omenjeni kodeks med drugim določa, da morajo nadzorniki delovati skladno s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in, da so dolžni skrbeti za kar se le da usklajeno delovanje delničarjev in zaposlenih v podjetjih. Prav tako morajo delovati neodvisno in etično, na podlagi zakonskih določil in predpisov, dobre poslovne prakse, splošnih etičnih principov, določil etičnega kodeksa in stroke.

Funkcioniranje nadzornih svetov: kdo ne more biti član

ZGD-1 za člane nadzornega sveta določa več omejitev. Pri d.o.o. se uporabljajo smiselno, če družbena pogodba ne določa drugače.

Prav tako ne more biti član, kdo ne izpolnjuje pogojev, ki jih določa statut. Nov član mora k prijavi za vpis v register priložiti pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi nasprotovale imenovanju. Besedilo zakona je na pisrs.si.

Pogosta vprašanja

Ali mora imeti d.o.o. nadzorni svet?

Ne. D.o.o. ima nadzorni svet, če je tako določeno v družbeni pogodbi. Obvezen je le za d.o.o., ki je subjekt javnega interesa (npr. kreditna institucija, zavarovalnica ali družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu), z izjemami po ZGD-1. Vse druge d.o.o. ga lahko ustanovijo prostovoljno.

V koliko nadzornih svetih je lahko hkrati ista oseba?

Ista oseba ne more biti član nadzornega sveta ali upravnega odbora v več kot treh družbah hkrati.

Ali so člani nadzornega sveta upravičeni do plačila?

Da, plačilo se lahko določi s statutom ali sklepom skupščine, vendar mora biti v ustreznem sorazmerju z nalogami članov in finančnim položajem družbe.

Kako dolg je mandat člana nadzornega sveta?

Mandat določa statut, pri d.o.o. po smiselni uporabi družbena pogodba, in ne sme biti daljši od šestih let. Isto osebo je mogoče ponovno imenovati.

Kako pogosto mora zasedati nadzorni svet?

Organ nadzora mora biti sklican vsaj enkrat v četrtletju ali v krajšem obdobju, če tako določa statut. Sklepčen je, če je navzoča vsaj polovica članov, razen če statut določa drugače.

Kdo imenuje poslovodjo, če ima d.o.o. nadzorni svet?

Če ima družba nadzorni svet, poslovodjo imenuje in odpokliče ta svet. Poslovodja vodi posle družbe na lastno odgovornost in jo zastopa.

Sorodne vsebine

• Zaposlitev lastnika / direktorja v svojem d.o.o.
• Prokurist podjetja

Nedvomno plemenite besede – kako lepo bi bilo, če bi vsaj delno tudi zaživele v praksi.