Zavod in ustanovitev zavoda

Za ustanovitev zavoda se ponavadi odločimo v primeru, da želimo opravljati nepridobitno dejavnost, kar pomeni določene omejitve.

Omejitev glede opravljanja nepridobitne dejavnosti pa tudi pri zavodih ni absolutna, saj 18. člen Zakona o zavodih (v nadaljevanju: ZZ) izrecno določa, da lahko zavod opravlja tudi gospodarsko dejavnost, če je ta namenjena opravljanju dejavnosti, za katero je zavod ustanovljen.

Zaradi omenjene določbe in nekaterih drugih prednosti predstavlja zavod privlačno alternativno ostalim pravnoorganizacijskim oblikam, predvsem družbi z omejeno odgovornostjo.

Zavodi so organizacije, ki se ustanovijo za opravljanje dejavnosti vzgoje in izobraževanja, znanosti, kulture, športa, zdravstva, socialnega varstva, otroškega varstva, invalidskega varstva, socialnega zavarovanja ali drugih dejavnosti, če cilj opravljanja dejavnosti ni pridobivanje dobička (1. člen ZZ).

V aktu o ustanovitvi zavoda je torej lahko kot namen ustanovitve določen samo en ali več zgoraj navedenih razlogov. Zavode v grobem ločimo na zasebne in javne, ki se ustanovijo za opravljanje javnih služb (npr. zavod za zdravstveno zavarovanje). V nadaljevanju se osredotočamo izključno na zasebne zavode, ki niso ustanovljeni za opravljanje javne službe.

Za ustanovitev zavoda se lahko odločijo domače ali tuje fizične in pravne osebe, če niso za posamezne dejavnosti ali za posamezne vrste zavodov z zakonom zahtevana drugačna določila.

Prednosti ustanovitve zavoda so predvsem naslednje:

• ni predpisanega minimalnega osnovnega kapitala;
• ustanovitelji ne odgovarjajo za obveznosti zavoda (kar je potrebno izrecno opredeliti v aktu o ustanovitvi);
• zavod mora vsako leto oddati letno poročilo na AJPES (do konca februarja za preteklo leto);
• dobiček iz opravljanja nepridobitne dejavnosti ni predmet obdavčitve.

Slabosti ustanovitve zavoda so predvsem naslednje:

• gre za omejeno število dejavnosti, za katere se lahko ustanovi zavod;
• potrebno je izkazati nepridobiten namen ustanovitve;
• ni možna brezplačna ustanovitev in spremembe prek portala SPOT, temveč preko notarja (kar ni brezplačno) oz. na klasičen “peš” način (traja dlje).

Osnovni kapital

Pri ustanovitvi zavoda morajo biti zagotovljena sredstva za začetek dela.

Minimalni osnovni kapital pri zavodu ni predpisan. Zavod se lahko ustanovi, če so zagotovljena sredstva za ustanovitev in začetek dela zavoda in če so izpolnjeni drugi z zakonom določeni pogoji (7. člen ZZ). Ob vpisu v register pristojno sodišče presodi, ali vložena sredstva zadoščajo za ustanovitev in opravljanje dejavnosti zavoda.

Ime zavoda

Ime je pomemben del, ko pripravljate ustanovitev zavoda.

Ime zavoda mora vsebovati označbo, ki navaja na dejavnost, in sedež zavoda, lahko pa vsebuje tudi ime ustanovitelja. Sestavni del imena je lahko tudi znak ali grafična oblika imena, zavod pa ima lahko tudi skrajšano ime.

Primer:

• Ime: XY, zasebni zavod za raziskave, Ljubljana
• Skrajšano ime: XY, Ljubljana

Akt o ustanovitvi in razmerja med ustanovitelji

Akt o ustanovitvi zasebnega zavoda je temeljni akt zavoda, ki ureja njegovo poslovanje ter razmerja med ustanovitelji. Akt o ustanovitvi zavoda skladno z 8. členom ZZ vsebuje:

• ime in sedež oziroma prebivališče ustanovitelja;
• ime in sedež zavoda;
• dejavnosti zavoda;
• določbe o organih zavoda;
• sredstva, ki so zavodu zagotovljena za ustanovitev in začetek dela;
• vire, način in pogoje pridobivanja sredstev za delo zavoda;
• način razpolaganja s presežkom prihodkov nad odhodki in način kritja primanjkljaja sredstev za delo zavoda;
• pravice, obveznosti in odgovornosti zavoda v pravnem prometu;
• določbe o odgovornosti ustanovitelja za obveznosti zavoda;
• medsebojne pravice in obveznosti ustanovitelja in zavoda;
• morebitne druge določbe skladno z zakonom.

Pri pripravi akta o ustanovitvi je potrebno biti pozoren predvsem na naslednje sestavine:

• dejavnosti zavoda (tako kot pri ostalih pravnoorganizacijskih oblikah je potrebno v akt o ustanovitvi navesti po SKD 2025 vse dejavnosti, ki jih namerava opravljati zavod);
• način razpolaganja s presežkom prihodkov nad odhodki (v aktu o ustanoviti je potrebno izrecno določiti, da se lahko presežek prihodkov nad odhodki uporabi tudi za druge namene, kot je opravljanje in razvoj dejavnosti);
• odgovornost ustanovitelja glede obveznosti zavoda (v aktu o ustanovitvi je potrebno izrecno določiti, da ustanovitelji ne odgovarjajo za obveznosti zavoda);
• določbe o možnosti odsvojitve poslovnih deležev (odsvojitev poslovnega deleža ustanovitelja je možna zgolj v primeru, da je to izrecno navedeno v aktu o ustanovitvi).

Poslovodni organ zasebnega zavoda je direktor, ki organizira in vodi delo ter poslovanje, predstavlja in zastopa zavod ter je odgovoren za zakonitost dela zavoda. Direktorja imenujejo in razrešujejo ustanovitelji zavoda, njegov mandat pa traja 4 leta, v kolikor ni v aktu o ustanoviti določen krajši mandat.

Obdavčitev zavoda

Na področju davka na dodano vrednost (DDV) in obdavčitve osebnih prejemkov se za zavod uporabljajo enaka pravila kot za druge pravne osebe, ki so ustanovljene za opravljanje gospodarske dejavnosti. Zavod postane zavezanec za DDV, ko promet v koledarskem letu preseže 60.000 evrov (če preseže 66.000 evrov, takoj).

Določene posebnosti, povezane z nepridobitnim namenom ustanovitve, se pojavljajo na področju davka od dohodkov pravnih oseb (v nadaljevanju: DDPO). Skladno s 1. odstavkom 9. člena Zakona od davku od dohodka pravnih oseb (Ur.l. RS št. 117/06, s spremembami in dopolnitvami, v nadaljevanju: ZDDPO-2) zavod ne plača DDPO, če je ustanovljen za opravljanje nepridobitne dejavnosti in dejansko posluje skladno z namenom ustanovitve in delovanja. Od pridobitne dejavnosti zavod plača davek po stopnji 22 % (za davčna leta 2024 do 2028; nato se vrne na 19 %).

Zavod lahko opravlja tudi pridobitno dejavnost

Ne glede na omenjeno določbo pa zavod plača DDPO iz opravljanja pridobitne dejavnosti. V obračunu DDPO je torej potrebno celotno dejavnost zavoda razdeliti na nepridobitno in pridobitno dejavnost, pri čemer se DDPO plača izključno od opravljanja pridobitne dejavnosti.

Podrobnejša merila za opredelitev pridobitne in nepridobitne dejavnosti so predpisana v Pravilniku o opredelitvi pridobitne in nepridobitne dejavnosti (Ur. l. RS št. 109/07, 68/09 in 137/21, v nadaljevanju: Pravilnik). Načeloma se kot pridobitna šteje vsaka dejavnost, ki se opravlja na trgu z namenom pridobivanja dobička ali pa zavod z njo konkurira na trgu drugim osebam, ki opravljajo pridobitno dejavnost.

Ugotavljanje odhodkov

Za namene optimizacije DDPO pri zasebnih zavodih je poleg ugotavljanja višine prihodkov iz naslova pridobitne in nepridobitne dejavnosti pomembno tudi ugotavljanje odhodkov, ki so povezani s posamezno vrsto dejavnosti. DDPO se namreč plača izključno od v davčnem obračunu ugotovljenega presežka prihodkov nad odhodki. Višino odhodkov, povezanih s pridobitno dejavnosti, lahko ugotavljamo na dva načina:

• sorazmerno ugotavljanje višine odhodkov (višina odhodkov, povezanih s pridobitno dejavnostjo, se določi v deležu vseh odhodkov, ki je enak deležu prihodkov iz pridobitne dejavnosti v vseh prihodkih. Npr. zavod ustvari 60% prihodkov iz pridobitne dejavnosti, zato se tudi 60% vseh odhodkov vključi v obračun DDPO)

• dejansko ugotavljanje višine odhodkov (v tem primeru za vsak posamezen odhodek posebej ugotavljamo, ali je povezan z opravljanjem pridobitne ali nepridobitne dejavnosti. V tem primeru je potrebno med letom voditi ločeno evidenco za pridobitno in nepridobitno dejavnost).

Kateri izmed zgoraj opisanih načinov je davčno ugodnejši, je odvisno od višine odhodkov, ki jih lahko povežemo z opravljanjem pridobitne dejavnosti. V kolikor je z opravljanjem pridobitne dejavnosti povezanih relativno malo odhodkov, je bolj smiselno sorazmerno ugotavljanje višine odhodkov (v nasprotnem primeru dobimo višjo davčno osnovo za DDPO).

Če so z opravljanjem pridobitne dejavnosti povezani relativno visoki odhodki, je bolj smiselno dejansko ugotavljanje višine odhodkov (s tem znižujemo davčno osnovo za DDPO bolj, kot v primeru sorazmernega ugotavljanja višine odhodkov). O tem je smiselno razmisliti že preden se odločimo za ustanovitev zavoda.

Ustanovitev zavoda

Ustanovitev zavoda na upravni enoti

Zavod se lahko ustanovi tako, da ustanovitelji zberejo zahtevane dokumente (akt o ustanovitvi, predlog za vpis zavoda v sodni register in sklep o imenovanju direktorja) in svoje podpise na teh dokumentih overijo na upravni enoti.

Ustanovitev zavoda pri notarju

Postopek ustanovitve zavoda preko notarja pa poteka tako, da ustanovitelji z osebnim obiskom, po pošti, ali po elektronski pošti sporočijo notarju vse obvezne atribute bodočega zavoda, ki jih bo potreboval pri sestavi akta o ustanovitvi in drugih listin:

• ime in skrajšano ime,

• sedež (kraj) in poslovni naslov,

Če za sedež zavoda nimate lastnih prostorov, lahko uporabite najem poslovnega naslova v Ljubljani.

• podatke ustanoviteljev (osebno ime, EMŠO, naslov stalnega prebivališča za fizične osebe, firma, matična številka in poslovni naslov za pravne osebe, davčna številka za tuje fizične in pravne osebe),

• vrsto in obseg odgovornosti ustanoviteljev za obveznosti zavoda,

• identifikacijske podatke in tip zastopnika (na primer direktor, član poslovodstva in prokurist) in način zastopanja,
• dejavnost zavoda,

• sredstva, ki so zavodu zagotovljena za ustanovitev in začetek dela,

• vire, način in pogoje pridobivanja sredstev za delo zavoda,

• način razpolaganja s presežkom prihodkov nad odhodki in način kritja primanjkljaja sredstev za delo zavoda.

Ko ustrezen organ zavoda sprejme akt o ustanovitvi, imenuje ustanovitelj vršilca dolžnosti poslovodnega organa (direktorja), ki je pooblaščen, da pod nadzorstvom ustanovitelja opravi priprave za začetek dela zavoda.

Obvezna je prisotnost ustanoviteljev

Za sestavo in podpis listin pri notarju je potrebna osebna prisotnost ustanoviteljev (fizične osebe oziroma zakoniti zastopniki pravnih oseb). Posameznega ustanovitelja lahko zastopa pooblaščenec. Pooblastilo za zastopanje pri ustanovitvi zavoda z aktom v obliki notarskega zapisa mora biti v enaki obliki, torej v obliki notarskega zapisa.

Ustanovitelji predlog za vpis v sodni register skupaj z aktom o ustanovitvi in sklepom o imenovanju direktorja osebno predložijo na sodišču ali pa ga pošljejo po pošti. Notar pa sestavi in vloži predlog za vpis v sodni register v elektronski obliki. Predlogu priloži priloge, ki jih predhodno pretvori v elektronsko obliko in jih overi s svojim elektronskim podpisom.

O zahtevku za vpis v sodni register odloči registrsko sodišče. Z vpisom akta o ustanovitvi v sodni register pridobi zavod pravno sposobnost. Na podlagi odločitve registrskega sodišča o vpisu ustanovitve subjekta v sodni register Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (AJPES) temu subjektu določi šifro glavne dejavnosti in matično številko.

Pri odločanju med zavodom in drugimi pravnoorganizacijskimi oblikami si lahko pomagate z razdelkom Ustanovitev podjetja. Zakon o zavodih (ZZ) je temeljni predpis, ki ureja ustanovitev in delovanje zavodov.

Ustanovitev zavoda po korakih: kdo kaj naredi

Pri zavodu se zalomi najpogosteje pri vrstnem redu. Če ga poznate vnaprej, boste pri notarju ali na sodišču porabili bistveno manj časa.

Ko je zavod vpisan, imate osem dni za vpis dejanskih lastnikov pri AJPES. Ne pozabite pa tudi na plačilni račun in na letno poročilo, ki ga oddate vsako leto, tudi če zavod še ni posloval.

Praktičen nasvet: o tem, kaj se zgodi s presežkom prihodkov in ali ustanovitelji odgovarjajo za obveznosti zavoda, se dogovorite pred obiskom notarja. Obe točki morata biti v aktu zapisani izrecno, poznejše spreminjanje akta pa pomeni dodatne postopke.

Obveznosti zavoda po ustanovitvi

Po ustanovitvi zavoda ima ustanovitelj vrsto stalnih obveznosti.

• Register dejanskih lastnikov: zavod se mora v 8 dneh po vpisu v Poslovni register vpisati v register dejanskih lastnikov pri AJPES, enako velja za vsako spremembo podatkov. Za kršitve so predpisane visoke globe po Zakonu o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma.
• Računovodstvo in letno poročilo: zasebni zavod vodi poslovne knjige po Zakonu o računovodstvu in slovenskih računovodskih standardih, letno poročilo pa odda na AJPES do konca februarja za preteklo leto, tudi če dejavnosti ni imel.
• Velikost zavoda: od poslovnega leta 2024 je mikro zavod tisti, ki ne presega dveh od treh meril: 10 zaposlenih, 450.000 evrov vrednosti sredstev in 900.000 evrov čistih prihodkov od prodaje (ZGD-1M).
• Zaposleni: najnižja bruto plača znaša od 1. 1. 2026 1.481,88 evrov na mesec.

Zavod kot nevladna organizacija v javnem interesu

Zavod, ki ga ustanovijo samo osebe zasebnega prava, je nepridobiten in ne deli premoženja, je lahko nevladna organizacija po Zakonu o nevladnih organizacijah (ZNOrg, 2018). Status nevladne organizacije v javnem interesu zahteva med drugim vsaj dveletno delovanje, podeli pa ga pristojno ministrstvo. Več o izbiri med obema oblikama v članku Društvo ali zavod?

Pogosta vprašanja

Kako poteka ustanovitev zavoda?

Ustanovitev zavoda poteka z aktom o ustanovitvi in vpisom v sodni register, prek upravne enote ali pri notarju.

Ali mora imeti zavod osnovni kapital?
Ne. Minimalni osnovni kapital ni predpisan, zagotoviti pa je treba sredstva za ustanovitev in začetek dela.

Ali zavod plačuje davek od dohodkov pravnih oseb?
Ne od nepridobitne dejavnosti, če zavod posluje v skladu z namenom ustanovitve. Od pridobitne dejavnosti pa plača davek, ki je za leta 2024 do 2028 22 %.

Ali je za ustanovitev zavoda potreben notar?
Ne nujno. Zavod lahko ustanovite pri notarju ali sami vložite predlog na registrsko sodišče, podpise pa overite pri notarju ali na upravni enoti.

Ali lahko zavod opravlja tudi pridobitno dejavnost?

Da, če je povezana z dejavnostjo, zaradi katere je zavod ustanovljen, in če je zapisana v aktu o ustanovitvi. Davek od dohodkov pravnih oseb zavod plača samo od pridobitnega dela poslovanja, zato je smiselno že od začetka ločeno spremljati prihodke in odhodke.

Kako dolgo traja mandat direktorja zasebnega zavoda?

Štiri leta, razen če akt o ustanovitvi določa krajši mandat. Direktorja imenujejo in razrešujejo ustanovitelji.

Kdaj mora zavod v sistem DDV?

Ko obdavčljivi promet v Sloveniji v koledarskem letu preseže 60.000 evrov, se identificirate z začetkom naslednjega leta. Če promet preseže 66.000 evrov, to storite že v mesecu preseganja.

f.) Vam ustanovitev zavoda ne ustreza? Raziščite druge možnosti:

• Samostojni podjetnik (s.p.)
• Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)
• Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.)
• Delniška družba (d.d.)
• Komanditna družba (k.d.)
• Zadruga
• Društvo
• Socialno podjetje (so.p.)
• Fundacija – ustanova

VIRI:

• Zakon o zavodih (ZZ), Ur.l. RS, št. 12/91, s spremembami in dopolnitvami;
• Zakon o davku od dohodkov pravnih oseb (ZDDPO-2) in ZORZFS (višja stopnja za leta 2024 do 2028), Ur.l. RS, št. 131/23;
• Pravilnik o opredelitvi pridobitne in nepridobitne dejavnosti, Ur.l. RS, št. 109/07, 68/09 in 137/21;
• Zakon o računovodstvu in Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1);
• Zakon o nevladnih organizacijah (ZNOrg), Ur.l. RS, št. 21/18;
• Portal SPOT.