Osnovni kapital in osnovni vložki

Osnovni kapital je znesek, ki ga družbeniki vložijo v družbo in ki varuje njene upnike; pri d.o.o. znaša najmanj 7.500 evrov.

Osnovni kapital

Osnovni kapital predstavlja sredstva, ki so namenjena v prvi vrsti poslovanju družbe ter zaščiti njenih upnikov. Poznajo ga kapitalske družbe: pri delniški družbi (d.d.) je to delniški kapital, pri družbi z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) pa kapital, sestavljen iz osnovnih vložkov družbenikov. Pri klasičnem d.o.o. mora znašati osnovni kapital vsaj 7.500 evrov, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 evrov. Osnovni vložek je lahko zagotovljen v denarju ali kot stvarni vložek ali stvarni prevzem.

Osnovni kapital ni obvezen za vse oblike podjetja. Potrebujemo ga pri d.o.o., d.d. ter komanditni delniški družbi – k.d.d. Osebne družbe (d.n.o. in k.d.) osnovnega kapitala ne potrebujejo. Tudi samostojni podjetnik ga nima, saj ne spada med gospodarske družbe, ampak je fizična oseba, ki opravlja dejavnost.

Osnovni kapital d.o.o.: najnižji zneski in kaj mora biti urejeno pred vpisom

Zakon za vsako kapitalsko družbo določa svoj najnižji osnovni kapital, pri d.o.o. pa tudi, koliko mora biti vplačano, preden družbo prijavite v register.

Pri d.o.o. mora vsak družbenik pred prijavo v register zagotoviti vsaj četrtino svojega osnovnega vložka, skupaj pa mora biti zagotovljenih najmanj 7.500 evrov. Poslovodja prijavi priloži pogodbo, seznam družbenikov z vložki, potrdilo banke o depozitu denarnih vložkov, pri stvarnih vložkih pa še poročilo o stvarnih vložkih in, če presegajo 100.000 evrov, poročilo revizorja. Vsako spremembo teh podatkov mora poslovodja v treh dneh sporočiti registrskemu organu.

Stvarni vložki

Kot stvarni vložki ali stvarni prevzem se lahko štejejo le tisti premoženjski predmeti ali pravice, katerih gospodarska vrednost je ugotovljiva. Dolžnost opraviti storitev se ne šteje za stvarni vložek ali stvarni prevzem. Za stvarni vložek lahko v podjetje vložimo stvar, ki se nanaša na našo dejavnost oziroma bo podjetju prinašala bodoče koristi. To pomeni, da lahko v podjetje vložimo kombi, kamion, delovni stroj, poslovni prostor, orodja, mize, stole, računalnike itd.

Vrednost stvarnega vložka morate podkrepiti z dokazili. V poročilu o stvarnih vložkih morajo biti navedena dejstva, ki dokazujejo, da vrednost vložka ni manjša od prevzetega osnovnega vložka. Če skupna vrednost stvarnih vložkov presega 100.000 evrov, jo mora oceniti revizor.

Osnovni kapital kot premičnina ali nepremičnina

Kot stvarni vložek se lahko zagotovijo premičnine in nepremičnine, pravice in podjetje ali del podjetja. Za stvarni vložek se šteje tudi plačilo za premoženjske predmete, ki jih je družba prevzela in jih prišteje družbenikovemu vložku.

Pred prijavo za vpis v register mora vsak družbenik zagotoviti vsaj eno četrtino osnovnega vložka, vrednost vseh zagotovljenih vložkov pa mora znašati najmanj 7.500 evrov. To pomeni, da lahko vpišemo tudi večji osnovni kapital, kot ga bomo ob registraciji v resnici položili, ker imamo namen to storiti v kratkem času po ustanovitvi.

Vpisane, a še ne vplačane delnice in poslovni deleži, so sestavni del osnovnega kapitala izraženega tudi v ustreznih terjatvah do delničarjev oziroma vpisnikov poslovnih deležev. Pri finančnih analizah se še ne vplačani vpisani kapital odšteva od celotnega kapitala.

Stvarni vložki se morajo v celoti izročiti pred prijavo za vpis v register. Če vrednost stvarnega vložka ne doseže vrednosti prevzetega osnovnega vložka, mora družbenik razliko vplačati v denarju. Osnovni vložki morajo biti družbi izročeni tako, da lahko poslovodja družbe z njimi prosto razpolaga, kar pomeni, da postanejo last podjetja. Vplačila denarnih vložkov morajo biti nakazana na bančni račun, banka pa izda potrdilo o depozitu, ki ga poslovodja priloži prijavi za vpis v register.

Poročilo o stvarnih vložkih

Če se za ustanovitev družbe zagotovijo tudi stvarni vložki, morajo družbeniki pred prijavo za vpis v register sestaviti in podpisati poročilo o stvarnih vložkih.

V poročilu se navedejo predmeti stvarnih vložkov, dejstva, ki dokazujejo, da vrednost stvarnega vložka ni manjša od višine prevzetega osnovnega vložka, in morebitne obremenitve stvarnega vložka.

Preberite tudi: Obdavčitev d.o.o.

Če se v družbo vlaga podjetje, je treba poročilu priložiti bilanco stanja in izkaz poslovnega izida podjetja za zadnji dve poslovni leti. Če znaša skupna vrednost, za katero se dajejo stvarni vložki, več kot 100.000 evrov, morajo družbeniki, ki prispevajo stvarne vložke, na svoje stroške zagotoviti, da stvarne vložke oceni revizor, čigar poročilo je kasneje tudi sestavni del poročila o stvarnih vložkih. Revizorjeva ocena ni potrebna pri tržnih vrednostnih papirjih, že vrednotenih stvarnih vložkih in stvarnih vložkih, ocenjenih po knjigovodskih vrednostih iz revidiranega letnega poročila.

Povečanje osnovnega kapitala

Skupščina družbenikov lahko sklene, da se osnovni kapital poveča. To se lahko doseže z vložki ali kot povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe. V primeru povečanja osnovnega kapitala z vložki pridobijo družbeniki nov in samostojen poslovni delež z dnem vpisa povečanja osnovnega kapitala v register. V primeru povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe, se osnovni vložki družbenikov povečajo sorazmerno z njihovimi poslovnimi deleži v dotedanji vrednosti osnovnega kapitala.

Ohranjanje osnovnega kapitala

Družbeniki so ob ustanovitvi podjetja dolžni priskrbeti vsaj sredstva v minimalni zakonski vrednosti osnovnega kapitala (7.500 evrov). Poleg tega so ves čas družbinega pravnega obstoja dolžni tudi ohranjati in zagotavljati premoženje, ki je potrebno za ohranjanje minimalnega osnovnega kapitala. Ta pravila so namenjena predvsem zaščiti upnikov, ki jim premoženje družbe predstavlja edino zagotovilo, da bodo njihove terjatve lahko tudi v resnici poplačane. Družbeniki pri d.o.o. namreč za dolgove družbe odgovarjajo le s premoženjem družbe in ne tudi s svojim osebnim premoženjem.

Zakon o gospodarskih družbah določa tudi, da se premoženje, ki je potrebno za ohranitev osnovnega kapitala in vezanih rezerv družbenikom ne sme izplačati.  Družbeniki kot imetniki deležev, si pri uresničevanju svojih korporacijskih pravic, pridobljenih na podlagi vplačila vložka, ne smejo razdeliti premoženja tako, da bi ga zmanjšali pod zakonsko določeno mejo. S tem bi namreč družbi lahko onemogočili da izpolnjuje svoje obveznosti do upnikov. Posojila družbe družbeniku ali poslovodji, njunemu družinskemu članu ali pravni osebi, v kateri imajo skupaj ali posamezno vsaj desetino upravljavskih pravic, se ne štejejo v premoženje, ki je potrebno za ohranitev najnižjega osnovnega kapitala, takšno posojilo in drug pravni posel z enakim učinkom pa je ničen. Za izplačilo premoženja, ki je potrebno za ohranitev osnovnega kapitala, so predpisane globe, ki so odvisne od velikosti družbe: od 1.000 do 6.000 evrov za mikro, od 2.500 do 15.000 evrov za majhno, od 10.000 do 30.000 evrov za srednjo in od 15.000 do 45.000 evrov za veliko družbo. Odgovorna oseba družbe se kaznuje z globo od 500 do 4.000 evrov.

Uradni vir: SPOT – ustanovitev družbe.

Pogosta vprašanja o osnovnem kapitalu

Koliko osnovnega kapitala moram vplačati pred vpisom d.o.o.?

Vsak družbenik mora pred prijavo za vpis v register zagotoviti najmanj četrtino svojega osnovnega vložka, vrednost vseh zagotovljenih vložkov pa mora znašati vsaj 7.500 evrov.

Kdaj je pri stvarnih vložkih potreben revizor?

Kadar skupna vrednost stvarnih vložkov presega 100.000 evrov. Revizorja plačajo družbeniki, ki stvarne vložke prispevajo. Ocena ni potrebna pri tržnih vrednostnih papirjih, že vrednotenih stvarnih vložkih in vložkih, ocenjenih po knjigovodskih vrednostih iz revidiranega letnega poročila.

Ali lahko družbeniki osnovni kapital kar izplačajo?

Ne. Premoženje, ki je potrebno za ohranitev osnovnega kapitala in vezanih rezerv, se družbenikom ne sme izplačati, izplačila v nasprotju s tem pa je treba družbi vrniti. Kršitev je prekršek, globa pa je odvisna od velikosti družbe.

VIR: Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), 171., 172., 475., 476., 478., 495. in 685. člen.