Društvo in ustanovitev društva

Društvo je pravna oseba zasebnega prava, ki svojo pravno osebnost pridobi z vpisom v register društev. Vpis v register se ureja na Upravnih enotah, opravi pa ga upravna enota. Društvo zastopa zastopnik društva, ki je določen s temeljnim aktom. Temeljnemu aktu se pogovorno reče tudi Statut ali Pravila društva.

Društvo lahko zastopa le poslovno sposobna fizična oseba. Društvo ima lahko več zastopnikov, če tako določa temeljni akt društva. Društvo v temeljnem aktu določi tudi način zastopanja (skupno ali samostojno) in meje pooblastil za zastopanje.

Ustanovitev društva

Ustanovitev društva ureja Zakon o društvih (ZDru-1).

Društvo lahko ustanovijo najmanj tri poslovno sposobne fizične osebe oziroma pravne osebe.

Kako poteka ustanovitev društva? V postopku ustanavljanja društva ustanovitelji najprej skličejo ustanovni zbor. Na njem sprejmejo sklep o ustanovitvi in temeljni akt društva ter izvolijo zastopnika društva (ponavadi je to predsednik društva; izvoli pa se lahko tudi druge organe, v kolikor tako določa temeljni akt).

O vseh teh dejanjih (sklep o ustanovitvi, sklep o sprejetju temeljnega akta in sklep o izvolitvi zastopnika) se mora sestaviti zapisnik, ki mora vsebovati kraj in čas zbora ter podpise vseh ustanoviteljev. Enega od ustanoviteljev se določi kot zapisnikarja, preostala dva pa kot overovitelja (če so samo trije ustanovitelji).

Temeljni akt društva

Temeljni akt društva mora določati:

• ime in sedež društva (izbrani kraj poslovanja društva);
• namen in cilje delovanja društva;
• dejavnost oziroma naloge društva, pri čemer je morebitne pridobitne dejavnosti potrebno navesti ločeno in v skladu s Standardno klasifikacijo dejavnosti (SKD 2025);
• pogoje in način včlanjevanja ter prenehanja članstva;
• pravice in obveznosti članov;
• način upravljanja društva;
• zastopanje društva;
• financiranje društva in način izvajanja nadzora nad razpolaganjem s premoženjem društva ter nad finančnim in materialnim poslovanjem društva;
• način zagotavljanja javnosti dela društva;
• način sprejemanja sprememb in dopolnitev temeljnega akta;
• način prenehanja društva in razpolaganje s premoženjem v takem primeru.

Dodatni pravilniki

Če temeljni akt določa posebne dodatne pravilnike, je potrebno sprejeti tudi te ali določiti kdo in do kdaj jih mora sprejeti. Zaradi stroškov, ki nastanejo z ustanovitvijo in delovanjem društva, je v temeljnem aktu priporočljivo sprejeti tudi višino članarine.

Kaj potrebujete za ustanovitev društva?

Za registracijo društev je pristojna Upravna enota, na območju katere je sedež društva. Vlogo oddate osebno ali po pošti (elektronska oddaja trenutno ni mogoča), obrazce in navodila pa najdete na portalu e-uprava.

Zahtevi za registracijo oz. ustanovitev društva morajo ustanovitelji priložiti:

• zapisnik ustanovnega zbora;
• temeljni akt;
• seznam s podatki ustanoviteljev (osebno ime, EMŠO oziroma datum rojstva in spol, državljanstvo in naslov stalnega prebivališča oziroma ime pravne osebe, identifikacijska številka, sedež in naslov sedeža ter osebno ime zastopnika pravne osebe) in njihovimi lastnoročnimi podpisi;
• dokazilo o pridobitvi pravne osebnosti za tuje pravne osebe, ustanoviteljice društva;
• odločitev pristojnega organa pravne osebe, ustanoviteljice društva, o ustanovitvi društva;
• naslov sedeža društva; lahko tudi sklep o določitvi poslovnega naslova (ni pa obvezno);
• izjavo lastnika objekta o dovolitvi poslovanja, v koliko vsaj eden od ustanoviteljev ni lastnik objekta, kjer bo imelo društvo poslovni naslov;
• podatke o zastopniku (osebno ime, EMŠO, državljanstvo in naslov stalnega prebivališča oziroma naslov začasnega prebivališča, če v Republiki Sloveniji nima stalnega prebivališča), načinu zastopanja ter mejah pooblastil za zastopanje;
• podatke o dejavnostih, ki jih bo opravljalo;
• predlog za glavno dejavnost društva.

Za registracijo društva se plača upravna taksa v višini 31,72 evrov.

Postopki po registraciji društva

Po vpisu v register društev je potrebno: v 15 dneh na AJPES oddati Prijavo za druge poslovne subjekte (društvo dobi matično številko), urediti davčno registracijo pri FURS, odpreti transakcijski račun pri banki, izdelati žig (če ga določa temeljni akt) ter se v 8 dneh po vpisu vpisati v register dejanskih lastnikov pri AJPES. Za kršitve so predpisane visoke globe.

Prvi koledar društva: kdo, kaj in do kdaj

Ko vložite vlogo, se obveznosti začnejo vrstiti hitreje, kot ustanovitelji pričakujejo. Spodnji pregled vam pomaga, da nobenega roka ne zamudite.

Letno poročilo oddate tudi, če društvo v letu ni poslovalo. Pri knjigovodstvu se lahko odločite za enostavnega, če društvo izpolnjuje vsaj dve od treh meril: do dva redno zaposlena, do 30.000 evrov prihodkov in do 50.000 evrov sredstev.

Pri davku na dodano vrednost spremljajte obdavčljivi promet. Do 60.000 evrov na leto identifikacija ni potrebna, nad 66.000 evrov pa se morate identificirati že v mesecu, ko ta znesek presežete.

Premoženje društva

Po ustanovitvi društva se premoženje oblikuje iz članarin, daril, sredstev iz javnih virov in dejavnosti društva.

Društvo ne sme deliti svojega premoženja članom. Vsaka delitev premoženja društva med njegove člane je nična. Če društvo pri opravljanju svoje dejavnosti ustvari presežek prihodkov nad odhodki, ga mora porabiti za uresničevanje svojega namena ter ciljev oziroma za opravljanje nepridobitne dejavnosti, določene v temeljnem aktu.

Preberite več za lažjo odločitev Katero obliko podjetja izbrati

Društvo lahko opravlja pridobitno dejavnost pod pogoji, ki jih za opravljanje te dejavnosti določa zakon. Pridobitna dejavnost mora biti določena v temeljnem aktu in mora biti povezana z namenom in cilji, kot dopolnilna dejavnost nepridobitni dejavnosti društva ter se lahko opravlja le v obsegu, potrebnem za uresničevanje namena in ciljev, oziroma za opravljanje nepridobitne dejavnosti.

Šteje se, da je pridobitna dejavnost povezana z namenom in cilji društva, če lahko neposredno pripomore k uresničevanju namena oziroma ciljev društva, pri čemer doprinos ni izključno v zagotavljanju prihodkov društva. Kot dopolnilna dejavnost nepridobitni dejavnosti društva se šteje tista pridobitna dejavnost, ki skupaj z nepridobitno dejavnostjo sestavlja določeno storitev ali dosežek oziroma zagotavlja boljšo izkoriščenost osnovnih sredstev društva.

Davčni vidik

Tudi po ustanovitvi društva je treba preveriti davčne obveznosti.

Davčni vidik društva določa Zakon o davku od dohodka pravnih oseb, torej je obdavčeno na isti način kot vsaka druga gospodarska družba, vendar z nekaj izjemami. Obdavčeno pa je samo društvo, ki se ukvarja tudi s pridobitno dejavnostjo. Nepridobitna društva torej ne plačujejo davka. Stopnja davka od dohodkov pravnih oseb je za davčna leta 2024 do 2028 22 %. Napoved za davek od dohodkov pravnih oseb (DOD-DDPO) je treba oddati do 31. marca tudi, če društvo ni imelo prihodkov. Zavezanec za DDV postane društvo, ko promet v koledarskem letu preseže 60.000 evrov (če preseže 66.000 evrov, takoj).

Društvo lahko vodi poslovne knjige po sistemu dvostavnega knjigovodstva ali pa s temeljnim aktom ali posebnim aktom določi, da bo vodilo knjige po sistemu enostavnega knjigovodstva, če izpolnjuje vsaj dve izmed naslednjih meril:

• da povprečno število redno zaposlenih preteklega poslovnega leta ne presega dva;
• da letni prihodki preteklega poslovnega leta ne presegajo 30.000 evrov;
• da povprečna vrednost sredstev (aktive) na začetku poslovnega leta ne presega 50.000 evrov.

Društvo, ki ne opravlja pridobitne dejavnosti ali jo opravlja le občasno in čigar prihodki preteklega poslovnega leta so manjši od 10.000 evrov, lahko vodi le knjigo prejetih in izdanih računov, preostale podatke za letno poročilo pa zagotovi z letnim popisom in ocenitvijo.

Društvo mora za poslovno leto, ki je enako koledarskemu letu, izdelati letno poročilo, ki vsebuje bilanco stanja in izkaz poslovnega izida s pojasnili k izkazom ter poročilo o poslovanju društva. Poročilo mora obsegati resnični prikaz premoženja in poslovanja društva.

Ob statusnih spremembah oziroma prenehanju društva mora izdelati letno poročilo tudi med letom, po stanju na dan statusne spremembe ali prenehanja. Letno poročilo za preteklo poslovno leto mora društvo za namen državne statistike in javne objave do 31. marca tekočega leta, v primeru statusne spremembe ali prenehanja društva pa v roku dveh mesecev po spremembi oziroma prenehanju, predložiti AJPES. Društva z letnimi prihodki ali odhodki nad 1 milijon evrov morajo letno poročilo dati v revizijo, rok za predložitev je takrat 31. avgusta.

Preberite tudi: Društvo ali zavod?

Prenehanje društva

Tako kot ustanovitev društva ima tudi prenehanje jasna pravila.

Društvo preneha po volji članov, s spojitvijo z drugimi društvi, s pripojitvijo k drugemu društvu, s stečajem, na podlagi sodne odločbe o prepovedi delovanja ali po samem zakonu.

Društvo preneha po volji članov, če zbor članov sprejme sklep o prenehanju društva. V sklepu mora določiti društvo, zavod, ustanovo ali drugo nepridobitno pravno osebo s podobnimi cilji, na katero se po poravnavi vseh obveznosti prenese premoženje društva.

Če društvo v sklepu ne določi naslednika premoženja in ga tudi na podlagi določb temeljnega akta ni mogoče določiti, premoženje društva pripade lokalni skupnosti, na območju katere je imelo društvo svoj sedež. Neporabljena sredstva, pridobljena iz proračuna, se vrnejo v proračun, preostanek premoženja pa se prenese na prevzemnika premoženja z dnem izbrisa društva iz registra društev.

Pri odločanju med društvom in drugimi pravnoorganizacijskimi oblikami si lahko pomagate z razdelkom Ustanovitev podjetja.

Društvo v javnem interesu in namenitev dohodnine

Društvo, ki ima status nevladne organizacije v javnem interesu po Zakonu o nevladnih organizacijah (ZNOrg), lahko prejema del dohodnine, ki ga zavezanci namenijo za donacije (do 1 % odmerjene dohodnine). Status podeli pristojno ministrstvo, pogoji pa vključujejo med drugim vsaj dveletno delovanje. Društvo brez tega statusa do namenitve dohodnine ni upravičeno.

Pogosta vprašanja

Kaj potrebujem za ustanovitev društva?

Za ustanovitev društva potrebujete ustanovitelje, ustanovni zbor, temeljni akt in vpis v register društev na upravni enoti.

Koliko ustanoviteljev potrebuje društvo?
Najmanj tri poslovno sposobne fizične ali pravne osebe.

Ali lahko društvo registriram elektronsko?
Ne. Vlogo za registracijo oddate osebno ali po pošti na upravni enoti, na območju katere je sedež društva.

Ali društvo plačuje davek?
Samo od pridobitne dejavnosti. Nepridobitno društvo davka od dohodkov pravnih oseb ne plačuje, mora pa oddati napoved do 31. marca.

Koliko stane vpis društva v register?

Upravna taksa za vpis je 31,72 evrov in jo plačate ob vložitvi vloge na upravni enoti, na območju katere bo sedež društva.

Kako dolgo čakam na odločitev upravne enote?

Upravna enota mora odločiti v 30 dneh od prejema vloge. Če je vloga nepopolna, vas pozove k dopolnitvi, za katero dobite najmanj 15 dni, največ pa 3 mesece. Če vloge ne dopolnite, se šteje, da ste jo umaknili.

Do kdaj moram oddati letno poročilo društva?

Do 31. marca za preteklo leto. Društva, ki jih zavezuje revizija, imajo rok do 31. avgusta. Poročilo oddate prek AJPES tudi tedaj, ko društvo v letu ni poslovalo.

e.) Vam društvo ne ustreza? Raziščite druge možnosti:

• Samostojni podjetnik (s.p.)
• Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)
• Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.)
• Delniška družba (d.d.)
• Komanditna družba (k.d.)
• Zadruga
• Zavod
• Socialno podjetje (so.p.)
• Fundacija – ustanova

VIRI:

• Zakon o društvih (ZDru-1), Ur.l. RS, št. 64/11 – UPB, 21/18;
• Zakon o nevladnih organizacijah (ZNOrg), Ur.l. RS, št. 21/18;
• Zakon o davku od dohodkov pravnih oseb (ZDDPO-2) in ZORZFS (stopnja 22 % za leta 2024 do 2028);
• Portal SPOT in portal e-uprava.