Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)

Družba z omejeno odgovornostjo je najpogostejša oblika kapitalske družbe: družbeniki za njene dolgove praviloma ne odgovarjajo z osebnim premoženjem.

Opredelitev d.o.o.

Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) je pravna oseba in je samostojni nosilec pravic in obveznosti v pravnem prometu, pri čemer za prevzete obveznosti jamči le do višine lastnega premoženja. Osnovni kapital družbe z omejeno odgovornostjo sestavljajo osnovni vložki družbenikov, na podlagi katerih slednji pridobijo  z njegovo vrednostjo v osnovnem kapitalu svoj poslovni delež, izražen v odstotkih. Družbo lahko ustanovi ena oz. več domačih ali tujih pravnih in fizičnih oseb. Družba ima lahko največ 50 družbenikov, več le z dovoljenjem ministra, pristojnega za gospodarstvo.

Najpomembnejša lastnost družbe z omejeno odgovornostjo je, da družbeniki niso odgovorni za obveznosti družbe. Odgovornost je mogoče razširiti le izjemoma in pod posebnimi zakonsko določenimi pogoji – takrat govorimo o spregledu pravne osebe. Omejena odgovornost družbenikom omogoča opravljanje gospodarske dejavnosti brez tveganja, da bodo v primeru neuspeha upniki posegli tudi na njihovo osebno premoženje. Prednosti družbe z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) so predvsem naslednje:

• družbeniki ne odgovarjajo za obveznosti družbe;
• možnost sklepanja pravnih poslov med družbo in njenimi družbeniki;
• večji ugled in zaupanje na trgu;
• hitra in enostavna ustanovitev;

Slabosti družbe z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) so predvsem naslednje:

• potrebno je vplačati osnovni kapital;
• izplačevanje dobička je visoko davčno obremenjeno;
• višji stroški poslovanja.

Osnovni kapital pri d.o.o.

Družba z omejeno odgovornostjo mora imeti ob ustanovitvi zakonsko določen osnovni kapital.

Osnovni kapital predstavlja finančno osnovo družbe ter jamstvo upnikom za poplačilo njihovih terjatev. Osnovni kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov, pri čemer mora osnovi kapital znašati vsaj 7.500 evrov, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 evrov. Osnovni vložek je lahko zagotovljen:

• v denarju;
• kot stvarni vložek (premičnine, nepremičnine, pravice, podjetje ali del podjetja);
• kot stvarni prevzem (sedanji ali prihodnji obrati ali drugi premoženjski predmeti).

Če se za ustanovitev družbe zagotovijo tudi stvarni vložki, je potrebno pred prijavo za vpis v register sestaviti in podpisati poročilo o stvarnih vložkih, v katerem se navede predmete stvarnih vložkov, dejstva, ki dokazujejo vrednost stvarnega vložka in morebitne obremenitve stvarnih vložkov. Če skupna vrednost, za katero se dajejo stvarni vložki, presega 100.000 evrov, morajo družbeniki na svoje stroške zagotoviti, da jih pregleda in oceni revizor. Družba lahko po ustanovitvi z osnovnim kapitalom prosto razpolaga.

Družba družbenikom ne sme izplačati sredstev, ki so potrebna za ohranitev osnovnega kapitala (495. člen ZGD-1).

Družbena pogodba pri d.o.o.

Družba z omejeno odgovornostjo se ustanovi z družbeno pogodbo, lastnost pravne osebe pa pridobi šele z vpisom v register (5. člen ZGD-1). Kdor pred vpisom nastopa v imenu družbe, odgovarja osebno z vsem svojim premoženjem.

Družbena pogodba je najpomembnejši akt družbe z omejeno odgovornostjo, saj ureja njeno delovanje ter razmerja med družbeniki. Kadar družbo ustanavlja en sam družbenik (enoosebni d.o.o.), ne govorimo o družbeni pogodbi temveč o aktu o ustanovitvi.

Družbena pogodba mora vsebovati:

• navedbo imena in priimka ter prebivališča ali firme in sedeža vsakega družbenika;
• firmo, sedež in dejavnost družbe;
• navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka posebej, navedbo družbenika za vsak osnovni vložek in njegov poslovni delež;
• čas delovanja družbe, če je ustanovljena za določen čas;
• morebitne obveznosti, ki jih imajo družbeniki do družbe poleg vplačila osnovnega vložka, in morebitne obveznosti družbe do družbenikov

Družbeno pogodbo je mogoče skleniti v obliki notarskega zapisa ali na posebnem obrazcu, v fizični ali elektronski obliki; podpisi na obrazcu morajo biti overjeni (474. člen ZGD-1). Obrazec na portalu SPOT je primeren le v razmeroma enostavnih odnosih med družbeniki, saj vsebuje zgolj osnovne sestavine družbene pogodbe. Kadar so odnosi med družbeniki bolj kompleksni in je potrebno v družbeno pogodbo vključiti tudi druge določbe, ki podrobneje urejajo nekatere pomembne elemente, se bolj priporoča sklenitev družbene pogodbe pri notarju.

Upravljanje družbe z omejeno odgovornostjo

Družbo z omejeno odgovornostjo zastopa eden ali več direktorjev, ki jih imenujejo družbeniki. Njihova naloga je, da sklepajo posle za družbo in jo zastopajo v pravnem prometu. Poslovodne osebe imajo z družbo vzpostavljeni dve pravni razmerji, in sicer:

• statusnopravno razmerje, ki se vzpostavi z imenovanjem na funkcijo direktorja in preneha z odpoklicem s funkcije;
• pogodbeno (obligacijsko ali delovnopravno) razmerje s katerim se podrobneje opredelijo pravice in obveznosti direktorjev.

Direktor lahko opravlja svojo funkcijo samo na podlagi statusnopravnega razmerja – v tem primeru se za presojo razmerja med njima uporabljajo določbe družbene pogodbe in ZGD-1. Za bolj podrobno ureditev medsebojnih razmerij pa lahko družba in direktor skleneta še dodatno pogodbo, bodisi pogodbo o zaposlitvi bodisi pogodbo o poslovodenju.

Kako ustanoviti d.o.o.?

Družba z omejeno odgovornostjo se ustanovi v nekaj korakih, večino prek portala SPOT.

Vse o ustanovitvi d.o.o. si lahko preberete v članku Ustanovitev d.o.o. ter Registracija podjetja.

Obdavčitev d.o.o.

Družba z omejeno odgovornostjo je samostojen davčni zavezanec.

Družba z omejeno odgovornostjo je pravna oseba in je zavezanka za davek od dohodkov pravnih oseb (DDPO). Podrobneje o davčni stopnji, davčni osnovi in obračunu si preberite v članku Obdavčitev d.o.o. Če razmišljate tudi o drugih pravnoorganizacijskih oblikah, si oglejte razdelek Ustanovitev podjetja. Za primerjavo s samostojnim podjetnikom pa je na voljo članek Razlike med s.p. in d.o.o.

Ustanovitev d.o.o. v praksi: postopek in stroški

Družbo lahko ustanovite prek portala SPOT, na SPOT točki ali pri notarju. Prek SPOT je vpis brezplačen, notar pa zaračuna po notarski tarifi.

• Enostavna ustanovitev prek SPOT je postopek na standardnem obrazcu (ne posebna pravna oblika). Pogoji: vsi vložki so denarni in vplačani pred vložitvijo, standardni akt sprejmete nespremenjen, enoosebni družbenik elektronsko vodi knjigo sklepov.
• Enoosebna d.o.o.: družbenik jo lahko ustanovi s kvalificiranim digitalnim potrdilom in EMŠO, potrdilo o vplačilu kapitala pa predloži v 15 dneh. Sodišče običajno odloči v nekaj dneh.
• Pri stvarnih vložkih je treba sestaviti poročilo o stvarnih vložkih, nad 100.000 evrov pa jih mora oceniti revizor (476. člen ZGD-1). Notarski zapis je dovoljen tudi na daljavo (video notarski zapis).
• Vplačilo kapitala: pred vpisom mora vsak družbenik vplačati najmanj četrtino svojega vložka, skupaj pa najmanj 7.500 evrov. Denar vplačate na bančni račun, s katerim lahko direktor prosto razpolaga.