Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)

a) Opredelitev d.o.o.

Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) je pravna oseba in je samostojni nosilec pravic in obveznosti v pravnem prometu, pri čemer za prevzete obveznosti jamči le do višine lastnega premoženja. Osnovni kapital družbe z omejeno odgovornostjo sestavljajo osnovni vložki družbenikov, na podlagi katerih slednji pridobijo  z njegovo vrednostjo v osnovnem kapitalu svoj poslovni delež, izražen v odstotkih. Družbo lahko ustanovi ena oz. več domačih ali tujih pravnih in fizičnih oseb.

Najpomembnejša lastnost družbe z omejeno odgovornostjo je, da družbeniki niso odgovorni za obveznosti družbe. Odgovornost je mogoče razširiti le izjemoma in pod posebnimi zakonsko določenimi pogoji – takrat govorimo o spregledu pravne osebe. Omejena odgovornost družbenikom omogoča opravljanje gospodarske dejavnosti brez tveganja, da bodo v primeru neuspeha upniki posegli tudi na njihovo osebno premoženje. Prednosti družbe z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) so predvsem naslednje:

• družbeniki ne odgovarjajo za obveznosti družbe;
• možnost sklepanja pravnih poslov med družbo in njenimi družbeniki;
• večji ugled in zaupanje na trgu;
• hitra in enostavna ustanovitev;

Slabosti družbe z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) so predvsem naslednje:

• potrebno je vplačati osnovni kapital;
• izplačevanje dobička je visoko davčno obremenjeno;
• višji stroški poslovanja.

b) Osnovni kapital pri d.o.o.

Osnovni kapital predstavlja finančno osnovo družbe ter jamstvo upnikom za poplačilo njihovih terjatev. Osnovni kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov, pri čemer mora osnovi kapital znašati vsaj 7.500 EUR, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 EUR. Osnovni vložek je lahko zagotovljen:

• v denarju;
• kot stvarni vložek (premičnine, nepremičnine, pravice, podjetje ali del podjetja);
• kot stvarni prevzem (sedanji ali prihodnji obrati ali drugi premoženjski predmeti).

Če se za ustanovitev družbe zagotovijo tudi stvarni vložki, je potrebno pred prijavo za vpis v register sestaviti in podpisati poročilo o stvarnih vložkih, v katerem se navede predmete stvarnih vložkov, dejstva, ki dokazujejo vrednost stvarnega vložka in morebitne obremenitve stvarnih vložkov. Če skupna vrednost, za katero se dajejo stvarni vložki, presega 100.000 EUR, morajo družbeniki na svoje stroške zagotoviti, da jih pregleda in oceni revizor. Družba lahko po ustanovitvi z osnovnim kapitalom prosto razpolaga.

c) Družbena pogodba pri d.o.o.

Družbena pogodba je najpomembnejši akt družbe z omejeno odgovornostjo, saj ureja njeno delovanje ter razmerja med družbeniki. Kadar družbo ustanavlja en sam družbenik (enoosebni d.o.o.), ne govorimo o družbeni pogodbi temveč o aktu o ustanovitvi.

Družbena pogodba mora vsebovati:

• navedbo imena in priimka ter prebivališča ali firme in sedeža vsakega družbenika;
• firmo, sedež in dejavnost družbe;
• navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka posebej, navedbo družbenika za vsak osnovni vložek in njegov poslovni delež;
• čas delovanja družbe, če je ustanovljena za določen čas;
• morebitne obveznosti, ki jih imajo družbeniki do družbe poleg vplačila osnovnega vložka, in morebitne obveznosti družbe do družbenikov

Družbeno pogodbo je mogoče skleniti na posebnem obrazcu e-VEM ali v obliki notarskega zapisa. Obrazec e-VEM je primeren le v razmeroma enostavnih odnosih med družbeniki, saj vsebuje zgolj osnovne sestavine družbene pogodbe. Kadar so odnosi med družbeniki bolj kompleksni in je potrebno v družbeno pogodbo vključiti tudi druge določbe, ki podrobneje urejajo nekatere pomembne elemente, se bolj priporoča sklenitev družbene pogodbe pri notarju.

d) Upravljanje družbe z omejeno odgovornostjo

Družbo z omejeno odgovornostjo zastopa eden ali več direktorjev, ki jih imenujejo družbeniki. Njihova naloga je, da sklepajo posle za družbo in jo zastopajo v pravnem prometu. Poslovodne osebe imajo z družbo vzpostavljeni dve pravni razmerji, in sicer:

• statusnopravno razmerje, ki se vzpostavi z imenovanjem na funkcijo direktorja in preneha z odpoklicem s funkcije;
• pogodbeno (obligacijsko ali delovnopravno) razmerje s katerim se podrobneje opredelijo pravice in obveznosti direktorjev.

Direktor lahko opravlja svojo funkcijo samo na podlagi statusnopravnega razmerja – v tem primeru se za presojo razmerja med njima uporabljajo določbe družbene pogodbe in ZGD-1. Za bolj podrobno ureditev medsebojnih razmerij pa lahko družba in direktor skleneta še dodatno pogodbo, bodisi pogodbo o zaposlitvi bodisi pogodbo o poslovodenju.

e) Kako ustanoviti d.o.o.?

Vse o ustanovitvi d.o.o. si lahko preberete v članku Ustanovitev d.o.o. ter Registracija podjetja.

f) Vam d.o.o. ne ustreza? Raziščite druge možnosti:

• Samostojni podjetnik (s.p.)
• Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.)
• Delniška družba (d.d.)
• Komanditna družba (k.d.)
• Zadruga
• Zavod
• Društvo
• Socialno podjetje (so.p.)
• Fundacija – ustanova

VIRI:

• Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), Ur.l.RS št. 42/2006, s spremembami in dopolnitvami;
• Dr. Bohinc R.: Korporacije (razlaga pravnih pravil in sodna praksa), Ljubljana: 2008, Nebra d.o.o.;
• http://e-uprava.gov.si/e-uprava

Ta članek je bil pripravljen na podlagi zakonodaje ter sodne in upravne prakse, veljavne v času priprave besedila. V primeru kasnejših sprememb zakonodaje, sodne ali upravne prakse avtor in Zavod mladi podjetnik ne odgovarjata za ažurnost oziroma uskladitev besedila s kasnejšimi spremembami.