Delniška družba
Delniška družba (d.d.) je kapitalska družba, katere osnovni kapital je razdeljen na delnice, delničarji pa ne odgovarjajo za obveznosti družbe. V Sloveniji je redka oblika: po podatkih AJPES je registriranih okoli 360 delniških družb, v primerjavi z več kot 77.000 d.o.o. Uporabljajo jo predvsem večja podjetja, banke, zavarovalnice in družbe, ki iščejo več vlagateljev. V članku so pogoji, ustanovitev, organi, poročanje, davki in primerjava z d.o.o.
Opredelitev: kaj je delniška družba
Delniško družbo ureja Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1, členi 168 in naslednji). Osnovni kapital je razdeljen na delnice, družba odgovarja za obveznosti z vsem svojim premoženjem, delničarji pa ne. Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb, torej zadošča en ustanovitelj.
Osnovni kapital delniške družbe
- Najnižji osnovni kapital delniške družbe je 25.000 evrov (pri d.o.o. 7.500 evrov).
- Najmanj tretjina kapitala mora biti vplačana v denarju. Pred vpisom v register je treba vplačati najmanj 25 % najnižjega emisijskega zneska vsake denarne delnice. Če je ustanovitelj en sam, mora vplačati celoten znesek ali dati zavarovanje.
- Vrste delnic: nominalne (najmanj 1 evro ali večkratnik) ali kosovne (pripadajoči znesek najmanj 1 evro). Družba ne more imeti obeh oblik hkrati.
- Nedenarni vložki morajo biti navedeni v statutu, običajno zahtevajo preizkus ustanovitvenega revizorja, ki ga imenuje sodišče, razen v izjemah.
Delnice morajo biti izražene v nematerializirani obliki. Družba mora pri klirinškodepotni družbi (KDD) vložiti zahtevo za izdajo nematerializiranih delnic v 15 dneh od dneva, ko so izpolnjeni pogoji za vložitev zahteve.
Statut delniške družbe
Statut mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa, možna je tudi oblika po elektronski poti prek videopovezave. Določiti mora tudi sistem upravljanja: dvotirni sistem (uprava in nadzorni svet) ali enotirni sistem (upravni odbor z izvršnimi direktorji). Druge sestavine so firma, sedež, dejavnost, višina in razdelitev kapitala, vrste in število delnic.
Družbo prijavijo za vpis v register člani organov vodenja ali nadzora. Prijavi priložijo statut, listine o prevzemu delnic, dokazilo banke, da lahko družba z vplačanim zneskom prosto razpolaga, ustanovitveno poročilo in listine o imenovanju organov.
Organi delniške družbe
- Skupščina: delničarji odločajo o statutu, kapitalu, dobičku in imenovanju. Obvestilo o sklicu se objavi najmanj 30 dni prej, sklepi se potrdijo z notarskim zapisnikom. Statut lahko dovoli elektronsko ali virtualno skupščino.
- Uprava in nadzorni svet (dvotirni sistem): uprava ima enega ali več članov, nadzorni svet najmanj tri člane. Mandat traja največ šest let.
- Upravni odbor (enotirni sistem): najmanj trije člani. Upravni odbor lahko imenuje enega ali več izvršnih direktorjev; vsaj enega mora imenovati samo družba, katere vrednostni papirji kotirajo na organiziranem trgu.
Novost: delnice z večkratno glasovalno pravico
Z novelo ZGD-1O (Uradni list RS, št. 1270/2026, velja od 24. julija 2026) lahko statut določi imenske delnice z večkratno glasovalno pravico, ki daje največ desetkratnik glasov navadne delnice. Pri družbah, katerih delnice kotirajo, take pravice ob prenosu delnic prenehajo in najpozneje po desetih letih od uvrstitve v trgovanje, če statut ne določa krajšega roka. Za uvedbo je potrebna tričetrtinska večina zastopanega kapitala in soglasje vsakega razreda delnic. Za običajno zasebno delniško družbo je to predvsem dodatna možnost pri oblikovanju kapitala vlagateljev. Podrobnosti preverite z odvetnikom ali notarjem.
Poročanje delniške družbe
- Velikost: mikro družba do 10 zaposlenih, 900.000 evrov prihodkov in 450.000 evrov aktive, mala do 50 zaposlenih, 10 milijonov in 5 milijonov evrov, srednja do 250 zaposlenih, 50 milijonov in 25 milijonov evrov (zadoščata dva od treh meril).
- Revizija: obvezna je za velike in srednje družbe ter družbe javnega interesa. Majhne in mikro družbe po ZGD-1 revizije praviloma ne potrebujejo.
- AJPES: letno poročilo se odda v 8 mesecih po koncu leta, majhne družbe, ki ne kotirajo na organiziranem trgu, pa v 3 mesecih (do 31. marca za koledarsko leto).
- Družbe, ki kotirajo na organiziranem trgu, imajo dodatne obveznosti.
Davčni vidiki delniške družbe
- Davek od dohodkov pravnih oseb: splošna stopnja je 19 %, za davčna leta 2024 do 2028 pa velja povišana stopnja 22 % (FURS).
- Dividende: delničar, ki je fizična oseba, plača 25 % davka, ki ga odtegne izplačevalec.
- Kapitalski dobiček pri prodaji delnic: 25 % do 5 let, 20 % od 5 do 10 let, 15 % od 10 do 15 let in 0 % po 15 letih lastništva.
- DDV: oprostitev velja do 60.000 evrov prometa (66.000 evrov ob preseganju med letom).
Druge obveznosti delniške družbe
- Register dejanskih lastnikov (RDL): vpis v 8 dneh po vpisu družbe in po vsaki spremembi. Globe so odvisne od velikosti družbe: do 700.000 evrov prihodkov od 3.000 do 30.000 evrov, od 700.000 do 8 milijonov evrov od 6.000 do 60.000 evrov, nad 8 milijonov evrov od 12.000 do 120.000 evrov; za odgovorno osebo od 400 do 2.000 evrov.
- Napis na poslovnem naslovu s firmo in sedežem (30.a člen ZGD-1).
Delniška družba ali d.o.o.
| Delniška družba (d.d.) | d.o.o. | |
|---|---|---|
| Najnižji osnovni kapital | 25.000 evrov | 7.500 evrov |
| Prenos deleža | praviloma prosto; statut lahko pogoji prenos imenskih delnic s soglasjem družbe; prenos se izvede v centralnem registru pri KDD | pogodba v obliki notarskega zapisa; pridobitelj velja za družbenika po vpisu v register |
| Organi | skupščina, uprava in nadzorni svet ali upravni odbor | skupščina in poslovodja |
| Statut oziroma akt | notarski zapis | notarski zapis ali poenostavljeno prek SPOT |
| Primerno za | več vlagateljev, večje družbe, borzno poslovanje | večina malih in srednjih podjetij |
Večini podjetnikov je primernejši d.o.o. ali samostojni podjetnik. Delniška družba je smiselna, kadar načrtujete več vlagateljev, delnice za zaposlene ali prihodnji vstop na trg.
Kako ustanovite delniško družbo
- Izdelajte poslovni načrt in izračun kapitala.
- Izberite sistem upravljanja (dvotirni ali enotirni).
- Pri notarju sestavite statut in prevzemite delnice.
- Vplačajte kapital (najmanj 25 % emisijskega zneska in tretjino v denarju).
- Imenujte organe in vložite prijavo v sodni register.
- Registrirajte delnice pri KDD in vpišite dejanske lastnike v RDL.
Koliko je treba vplačati pred vpisom delniške družbe
Pri ustanovitvi se najpogosteje zatakne pri vprašanju, koliko denarja mora biti na računu, preden sodišče družbo vpiše. Zakon ločuje med višino kapitala, deležem denarnih vložkov in zneskom, ki ga je treba vplačati takoj. Spodnji primer velja za najnižji osnovni kapital 25.000 evrov, pri čemer predpostavljamo, da je emisijski znesek delnic enak njihovemu nominalnemu znesku.
| Način ustanovitve | Kaj je treba zagotoviti pred vpisom | Opomba |
|---|---|---|
| Več ustanoviteljev, vsi vložki v denarju | Najmanj 25 % emisijskega zneska vsake denarne delnice, pri 25.000 evrih torej 6.250 evrov | Preostanek se vplača pozneje, vplačila gredo na račun pri banki |
| En ustanovitelj | Celoten emisijski znesek delnic ali ustrezna varščina | Namesto vplačila lahko ustanovitelj zagotovi varščino |
| Kapital deloma s stvarnimi vložki | Najmanj tretjina kapitala (8.333,34 evra) mora biti v denarju, stvarni vložki so lahko največ 16.666,66 evra | Stvarni vložek mora biti naveden v statutu, ustanovitev praviloma pregleda revizor, ki ga imenuje sodišče |
Pomembno je, da vplačilo ni zgolj formalnost: banka družbi izda potrdilo, da lahko poslovodstvo z vplačanim zneskom prosto razpolaga, in to potrdilo je priloga prijavi za vpis v register. Podrobnosti ureja Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) v PISRS.
Pogosta vprašanja o delniški družbi
Koliko kapitala potrebuje delniška družba?
Najmanj 25.000 evrov, od tega najmanj tretjino v denarju.
Ali lahko delniško družbo ustanovi ena oseba?
Da. Ustanovi jo lahko ena ali več fizičnih ali pravnih oseb.
Ali je delniška družba vedno na borzi?
Ne. Večina delniških družb ne kotira na organiziranem trgu. Kotacija prinese dodatne obveznosti.
Ali morajo biti delnice registrirane pri KDD?
Da, delnice so nematerializirane in se vpišejo v centralni register pri KDD.
Katera davčna stopnja velja za delniško družbo?
22 % za davčna leta 2024 do 2028 (splošna stopnja je 19 %). Dividende fizičnih oseb so obdavčene s 25 %.
Članek je splošen pregled in ni pravni ali davčni nasvet. Pred ustanovitvijo se posvetujte z odvetnikom ali notarjem.
Koliko je treba vplačati, preden se delniška družba vpiše v register?
Za vsako delnico, ki se vplača v denarju, najmanj 25 % najmanjšega emisijskega zneska. Če jo ustanovi en sam ustanovitelj, mora delnice vplačati v celoti ali družbi zagotoviti ustrezno varščino.
Ali mora imeti delniška družba nadzorni svet?
Pri dvotirnem sistemu da: poleg uprave ima tudi nadzorni svet z najmanj tremi člani. Če družba izbere enotirni sistem, ima namesto tega upravni odbor, ki ima prav tako najmanj tri člane.
Koliko dni prej se objavi sklic skupščine?
Najmanj 30 dni pred zasedanjem; statut lahko določi daljši rok. Delničarji z vsaj dvajsetino osnovnega kapitala lahko po objavi sklica zahtevajo dodatno točko dnevnega reda.
Druge pravne oblike: raziščite alternative
- Samostojni podjetnik (s.p.)
- Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)
- Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.)
- Komanditna družba (k.d.)
- Zadruga
- Zavod
- Društvo
- Socialno podjetje (so.p.)
- Fundacija – ustanova
Viri: Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) s spremembami, FURS, AJPES, SPOT.
