
Delniška družba
a.) Opredelitev delniške družbe
Delniška družba (d.d.) je družba, ki ima osnovni kapital (osnovno glavnico) razdeljen na delnice. Predstavlja jo pravna oseba, kar pomeni, da je le-ta samostojni nosilec pravic in obveznosti v pravnem prometu.
Delniška družba je kapitalska družba (poleg d.d. so kapitalske družbe tudi d.o.o., k.d.d. ter e.d.d.) v kateri družbeniki za obveznosti družbe ne odgovarjajo osebno, temveč zanje odgovarja družba z vsem svojim premoženjem do višine lastnega premoženja. Enako kot pri ostalih družbah je možna vzpostavitev osebne odgovornosti družbenikov s t.i. spregledom pravne osebe.
Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih oz. pravnih oseb, ki sprejme statut (ustanovitveni akt). Delničarji (imetniki delnic) niso lastniki družbe, temveč iz naslova vplačanega deleža (delnic) v osnovem kapitalu le uresničujejo svoje članske in premoženjske pravice.
Prednosti delniške družbe (d.d.) so predvsem:
- družbeniki ne odgovarjajo za obveznosti družbe,
- možnost sklepanja pravnih poslov med družbo in njenimi družbeniki,
- delovanje na borzi.
Slabosti delniške družbe (d.d.) pa:
- dolžnost vplačila osnovnega kapitala;
- izplačevanje dobička je visoko davčno obremenjeno;
- zahtevnejši postopek ustanovitve;
- višji stroški poslovanja.
Osnovni kapital pri d.d. in delnice
Osnovni kapital je nosilec obstoja družbe, ki ima tri glavne funkcije, in sicer je osnova za ugotovitev korporacijskega deleža delničarja v razmerju glede na nominalni znesek delnice, omogoča zagon podjetja ter predstavlja jamstvo upnikom, torej da bodo njihove terjatve poplačane in na tak način preprečuje delničarjem/upravljavcem neupravičena izplačila.
Glasi se na nominalni znesek (v evrih) in je v celoti razdeljen na delnice. ZGD-1 določa, da mora osnovni kapital znašati vsaj 25.000 evrov. Delnice se lahko vplačajo v denarju, s stvarnimi vložki ali pa s stvarnim prevzemom, vendar mora biti vsaj tretjina osnovnega kapitala vplačana v denarju.
Delnica ima dvojni pomen, in sicer predstavlja alikvotni del osnovnega kapitala in pomeni listino (vrednostni papir), ki vključuje vsebino članskih pravic njenega imetnika. Članske pravice vključujejo premoženjske pravice in članske pravice v ožjem smislu. Najpomembnejša premoženjska pravica je pravica do udeležbe pri delitvi dobička, najpomembnejša članska pravica pa je udeležba pri upravljanju družbe. ZGD-1 deli delnice na tiste z nominalnim zneskom in na kosovne delnice.
Zainteresirani naj poleg določb Zakona o gospodarskih družbah za natančnejšo obravnavo delnic pregledajo vsaj še Obligacijski zakonik ter Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih.
b.) Statut
Statut je ustanovitveni akt delniške družbe in je zato najpomembnejši akt d.d., ker ureja način njenega delovanja ter razmerja med družbeniki. ZGD-1 predpisuje vsebino statuta:
- ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega ustanovitelja,
- firmo in sedež družbe,
- dejavnosti družbe,
- znesek osnovnega kapitala,
- če ima družba delnice z nominalnim zneskom je potrebna navedba nominalnega zneska delnic in število delnic vsakega nominalnega zneska, če je več razredov delnic, tudi razred delnic ter nominalne zneske in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu,
- če ima družba kosovne delnice je potrebno navesti število delnic, če je več razredov delnic, tudi razred delnic in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu,
- ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime,
- znesek vplačanega kapitala na dan vpisa družbe v register in vsakokratni vplačani kapital,
- sistem upravljanja (enotirni ali dvotirni),
- število članov organov vodenja ali nadzora ali akt, v katerem se to določi,
- mandatna doba članov organov vodenja ali nadzora,
- obliko in način objav, pomembnih za družbo ali delničarje,
- čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas in
- način prenehanja družbe.
c.) Organi delniške družbe
Vsaka delniška družba ima organ, ki se imenuje skupščina. V tem organu delničarji uresničujejo svoje pravice in odločajo o sprejetju letnega poročila, uporabi bilančnega dobička, imenovanju oziroma odpoklicu članov nadzornega sveta ali upravnega odbora, spremembi statuta, imenovanju revizorja itd.
Odvisno od sistema upravljanja, ki ga d.d. izbere, poznamo enotirni in dvotirni sistem upravljanja. Pri dvotirnem sistemu ima delniška družba poleg skupščine še nadzorni svet in upravo. Vloga nadzornega sveta je nadzor nad vodenjem poslov družbe, kar mu daje pravico, da od uprave zahteva poročanje o vprašanjih, ki jih določa zakon ter o vprašanjih, ki se mu zdijo pomembna. ZGD-1 določa, da mora imeti nadzorni svet vsaj tri člane. Ti člani so dveh vrst, in sicer ena skupina članov nadzornega sveta zastopa interese delničarjev (te člane imenuje skupščina), druga skupina pa so predstavniki delavcev (kot določa Zakon o sodelovanju delavcev pri upravljanju).
Uprava je nosilec dveh funkcij, tj. poslovodstvo in zastopanje d.d. Uprava je lahko individualni ali kolektivni organ, član uprave pa je lahko vsaka fizična oseba, tudi če ni delničar. Člane uprave (direktorje) imenuje nadzorni svet za obdobje, ki je določeno v statutu in ni daljše od 6 let, imajo pa možnost ponovnega imenovanja.
V delniški družbi, ki pozna le enotirni sistem upravljanja, pa poleg skupščine obstaja upravni odbor, ki ima podobne funkcije kot nadzorni svet v dvotirnem sistemu. Upravni odbor vodi družbo, nadzoruje izvajanje njenih poslov, zastopa in predstavlja družbo. Upravni odbor delniške družbe lahko imenuje tudi enega ali več izvršnih direktorjev, ki so lahko hkrati tudi člani upravnega odbora. Vsako imenovanje in obseg upravičenja za zastopanje izvršnega direktorja mora upravni odbor vpisati v register. Izvršni direktorji lahko prevzamejo naloge vodenja tekočih poslov, skrb za vodenje poslovnih knjig, sestavo letnega poročila ipd.
d.) Vam d.d. ne ustreza? Raziščite druge možnosti:
- Samostojni podjetnik (s.p.)
- Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)
- Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.)
- Komanditna družba (k.d.)
- Zadruga
- Zavod
- Društvo
- Socialno podjetje (so.p.)
- Fundacija – ustanova
VIRI:
Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), Ur.l.RS št. 65/2009, 83/2009 Odl. US: U-I-165/08-10, Up-1772/08-14, Up-379/09-8, 33/2011; Dr. Bohinc, R.: Korporacije (razlaga pravnih pravil in sodna praksa), Ljubljana: 2008, Nebra d.o.o.