Zadruga

Zadruga je organizacija nedoločenega števila članov, ki skupaj opravljajo gospodarsko ali drugo dejavnost v korist članov: skupna nabava, prodaja, proizvodnja, stanovanjska gradnja ali socialna dejavnost. Temelji na prostovoljnem članstvu, enakopravnem odločanju in vodenju s strani članov. V Sloveniji je zadruga posebna pravna oblika, ki jo ureja Zakon o zadrugah (ZZad), ne pa ZGD-1. V članku so pogoji, ustanovitev, organi, davki in novosti zadnje novele ZZad-D.

Opredelitev: kaj je zadruga

Zadruga je pravna oseba z nedoločenim številom članov, ki pospešuje gospodarsko korist članov in razvija njihove gospodarske ali družbene dejavnosti. Vstop je prostovoljen, izstop prost, člani so enakopravni in zadrugo vodijo sami. Pravno osebnost pridobi z vpisom v sodni register. Zadruga lahko dejavnost opravlja tudi prek odvisne družbe. Po podatkih AJPES je letno poročilo za leto 2025 oddalo 395 zadrug.

Ustanovitev zadruge

• Ustanovitelji: najmanj tri fizične ali pravne osebe. Fizične osebe morajo biti poslovno sposobne.
• Akt o ustanovitvi vsebuje podatke o ustanoviteljih, sklep o sprejemu zadružnih pravil, sklep o izvolitvi organov, datum in kraj ustanovnega občnega zbora in podpise vseh ustanoviteljev.
• Vpis v register: prijavo (obrazec UST) vložite pri okrožnem sodišču, podpisi morajo biti overjeni. Postopek ustanovitve zadruge ne poteka prek točk SPOT. Po vpisu AJPES dodeli razvrstitev dejavnosti in matično številko.
• Najnižji osnovni kapital za domačo zadrugo ni predpisan. 30.000 evrov velja za evropsko zadrugo (SCE).

Zadružna pravila

Zadružna pravila so temeljni akt zadruge in so obvezni del akta o ustanovitvi. Določajo zlasti obvezni delež člana in vplačilo vsaj polovice, odgovornost članov, način razdelitve presežka in kritja izgube. Firma zadruge mora vsebovati oznako »z.o.o.« (z omejeno odgovornostjo) ali »z.b.o.« (z izključeno odgovornostjo), kar določa pravila.

Članstvo in deleži

• Vsak član ima najmanj en delež. Vložek je lahko denarni ali stvarni.
• Člani vlagatelji so člani, ki ne uporabljajo storitev zadruge, temveč vlagajo kapital.
• Zadruga je odgovorna s svojim premoženjem. Pri stečaju se najprej poberejo neplačani deleži, nato člani odgovarjajo po zadružnih pravilih.
• Seznam članov (imenik) se do konca januarja za preteklo leto javi v register.

Organi zadruge

• Občni zbor je najvišji organ, vsak član ima praviloma en glas.
• Predsednik zastopa zadrugo.
• Nadzorni odbor ali preglednik nadzira poslovanje (preglednik ni zunanji revizor).
• Upravni odbor je obvezen pri zadrugah z vsaj 10 člani, direktor je neobvezen.

Obvezne zadružne revizije, ki jo je izvajala zadružna zveza, ni več. Revizija zadruge je odvisna od pravil ZGD-1 o velikosti družb.

Novosti: novela ZZad-D

Zadnja novela ZZad-D (Uradni list RS, št. 121/2021) je uvedla:

• odgovor na zahteve članov za informacije v 15 dneh (prej 30),
• glasovanje na občnem zboru po pošti ali z elektronsko identifikacijo, če to dovolijo pravila,
• elektronske seje upravnega odbora in kvalificirani elektronski podpis zapisnika,
• posebno revizijo posamezne pravne transakcije,
• status »zadruga s posebnim pomenom« (po dveh letih delovanja in s programom).

Presežek in rezerve

Najmanj 5 % letnega presežka zadruge se nameni obveznim rezervam. Preostanek se lahko nameni skladom ali članom sorazmerno z njihovim poslovanjem z zadrugo. Obveznost rezerv odpade, če pravila določajo najnižji osnovni kapital vsaj 30.000 evrov in rezerve niso nižje.

Davčni vidiki zadruge

• Davek od dohodkov pravnih oseb: splošna stopnja je 19 %, za davčna leta 2024 do 2028 velja 22 % (FURS). Posebnih davčnih oprostitev za zadruge nismo potrdili, zato jih ne predpostavljajte.
• Izplačilo članom: delitev presežka fizičnim osebam se praviloma obdavči kot dividenda s 25 % (odtegne izplačevalec). Preverite z računovodjo.
• Prispevki: samo članstvo ne ustvari zavarovanja. Prispevki so odvisni od delovnega razmerja ali drugega pravnega razmerja člana z zadrugo.
• Poročanje: letno poročilo se odda na AJPES v 8 mesecih po koncu leta, zadruga mora voditi dvostavno knjigovodstvo.

Zadruga kot socialno podjetje

Zadruga lahko pridobi status socialnega podjetja po Zakonu o socialnem podjetništvu, če ni ustanovljena samo za dobiček, ne deli presežka in premoženja in demokratično upravlja. Primer: socialna zadruga ali zadruga invalidov. Več o socialnem podjetništvu na portalu SPOT in pri MGTŠ.

Zadruga v primerjavi z drugimi oblikami

Če iščete obliko z omejeno odgovornostjo za več lastnikov, razmislite tudi o d.o.o., za zagonsko podjetje o samostojnem podjetniku.

Kako ustanovite zadrugo po korakih

1. Poiščite najmanj tri ustanovitelje in določite namen ter dejavnost zadruge.
2. Pripravite zadružna pravila (obvezni delež, odgovornost, delitev presežka).
3. Sklenite akt o ustanovitvi in sklicujte ustanovni občni zbor.
4. Izvolite organe in vložite prijavo (UST) pri okrožnem sodišču.
5. Po vpisu uredite poslovni račun, davke in računovodstvo.

Pogosta vprašanja o zadrugi

Koliko ljudi potrebujem za ustanovitev zadruge?

Najmanj tri ustanovitelje.

Ali zadruga potrebuje najnižji osnovni kapital?

Ne, za domačo zadrugo najnižji osnovni kapital ni predpisan. Vsak član pa mora vplačati vsaj en delež.

Ali je zadružna revizija obvezna?

Ne več. Obvezno zadružno revizijo so po noveli ZZad-D odpravili, revizija zadruge je odvisna od pravil ZGD-1 o velikosti.

Ali lahko zadruga posluje kot socialno podjetje?

Da, če izpolnjuje pogoje po Zakonu o socialnem podjetništvu.

Ali je ustanovitev zadruge mogoča prek SPOT?

Ne, prijavo vložite pri okrožnem sodišču. SPOT zadrugo obravnava kot informativno temo.

Članek je splošen pregled in ni pravni ali davčni nasvet. Pred ustanovitvijo se posvetujte z odvetnikom ali notarjem.

Druge pravne oblike: raziščite alternative

• Samostojni podjetnik (s.p.)
• Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)
• Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.)
• Delniška družba (d.d.)
• Komanditna družba (k.d.)
• Zavod
• Društvo
• Socialno podjetje (so.p.)
• Fundacija – ustanova

Viri:

• Zakon o zadrugah (ZZad; Uradni list RS 13/1992 – 87/2009)
• Zadružna zveza Slovenije