Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)

Avtor — 25.07.2017
Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) je v svetu in v Sloveniji najpogostejša in najbolj razširjena oblika gospodarske družbe. Po podatkih SURS je bilo v letu 2008 od vseh v Sloveniji registriranih gospodarskih družb kar 92,6% takih z omejeno odgovornostjo.
Družba z omejeno odgovornostjo

Družba z omejeno odgovornostjo

a) Opredelitev d.o.o.

Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) je pravna oseba in je samostojni nosilec pravic in obveznosti v pravnem prometu, pri čemer za prevzete obveznosti jamči le do višine lastnega premoženja. Osnovni kapital družbe z omejeno odgovornostjo sestavljajo osnovni vložki družbenikov, na podlagi katerih slednji pridobijo  z njegovo vrednostjo v osnovnem kapitalu svoj poslovni delež, izražen v odstotkih. Družbo lahko ustanovi ena oz. več domačih ali tujih pravnih in fizičnih oseb.

Najpomembnejša lastnost družbe z omejeno odgovornostjo je, da družbeniki niso odgovorni za obveznosti družbe. Odgovornost je mogoče razširiti le izjemoma in pod posebnimi zakonsko določenimi pogoji – takrat govorimo o spregledu pravne osebe. Omejena odgovornost družbenikom omogoča opravljanje gospodarske dejavnosti brez tveganja, da bodo v primeru neuspeha upniki posegli tudi na njihovo osebno premoženje. Prednosti družbe z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) so predvsem naslednje:

  • družbeniki ne odgovarjajo za obveznosti družbe;
  • možnost sklepanja pravnih poslov med družbo in njenimi družbeniki;
  • večji ugled in zaupanje na trgu;
  • hitra in enostavna ustanovitev;

Slabosti družbe z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) so predvsem naslednje:

  • potrebno je vplačati osnovni kapital;
  • izplačevanje dobička je visoko davčno obremenjeno;
  • višji stroški poslovanja.

b) Osnovni kapital pri d.o.o.

Osnovni kapital predstavlja finančno osnovo družbe ter jamstvo upnikom za poplačilo njihovih terjatev. Osnovni kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov, pri čemer mora osnovi kapital znašati vsaj 7.500 EUR, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 EUR. Osnovni vložek je lahko zagotovljen:

  • v denarju;
  • kot stvarni vložek (premičnine, nepremičnine, pravice, podjetje ali del podjetja);
  • kot stvarni prevzem (sedanji ali prihodnji obrati ali drugi premoženjski predmeti).

Če se za ustanovitev družbe zagotovijo tudi stvarni vložki, je potrebno pred prijavo za vpis v register sestaviti in podpisati poročilo o stvarnih vložkih, v katerem se navede predmete stvarnih vložkov, dejstva, ki dokazujejo vrednost stvarnega vložka in morebitne obremenitve stvarnih vložkov. Če skupna vrednost, za katero se dajejo stvarni vložki, presega 100.000 EUR, morajo družbeniki na svoje stroške zagotoviti, da jih pregleda in oceni revizor. Družba lahko po ustanovitvi z osnovnim kapitalom prosto razpolaga.

c) Družbena pogodba pri d.o.o.

Družbena pogodba je najpomembnejši akt družbe z omejeno odgovornostjo, saj ureja njeno delovanje ter razmerja med družbeniki. Kadar družbo ustanavlja en sam družbenik (enoosebni d.o.o.), ne govorimo o družbeni pogodbi temveč o aktu o ustanovitvi.

Družbena pogodba mora vsebovati:

  • navedbo imena in priimka ter prebivališča ali firme in sedeža vsakega družbenika;
  • firmo, sedež in dejavnost družbe;
  • navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka posebej, navedbo družbenika za vsak osnovni vložek in njegov poslovni delež;
  • čas delovanja družbe, če je ustanovljena za določen čas;
  • morebitne obveznosti, ki jih imajo družbeniki do družbe poleg vplačila osnovnega vložka, in morebitne obveznosti družbe do družbenikov

Družbeno pogodbo je mogoče skleniti na posebnem obrazcu e-VEM ali v obliki notarskega zapisa. Obrazec e-VEM je primeren le v razmeroma enostavnih odnosih med družbeniki, saj vsebuje zgolj osnovne sestavine družbene pogodbe. Kadar so odnosi med družbeniki bolj kompleksni in je potrebno v družbeno pogodbo vključiti tudi druge določbe, ki podrobneje urejajo nekatere pomembne elemente, se bolj priporoča sklenitev družbene pogodbe pri notarju.

d) Upravljanje družbe z omejeno odgovornostjo

Družbo z omejeno odgovornostjo zastopa eden ali več direktorjev, ki jih imenujejo družbeniki. Njihova naloga je, da sklepajo posle za družbo in jo zastopajo v pravnem prometu. Poslovodne osebe imajo z družbo vzpostavljeni dve pravni razmerji, in sicer:

  • statusnopravno razmerje, ki se vzpostavi z imenovanjem na funkcijo direktorja in preneha z odpoklicem s funkcije;
  • pogodbeno (obligacijsko ali delovnopravno) razmerje s katerim se podrobneje opredelijo pravice in obveznosti direktorjev.

Direktor lahko opravlja svojo funkcijo samo na podlagi statusnopravnega razmerja – v tem primeru se za presojo razmerja med njima uporabljajo določbe družbene pogodbe in ZGD-1. Za bolj podrobno ureditev medsebojnih razmerij pa lahko družba in direktor skleneta še dodatno pogodbo, bodisi pogodbo o zaposlitvi bodisi pogodbo o poslovodenju.

e) Kako ustanoviti d.o.o.?

Vse o ustanovitvi d.o.o. si lahko preberete v članku Ustanovitev d.o.o. ter Registracija podjetja.

f) Vam d.o.o. ne ustreza? Raziščite druge možnosti:

VIRI:

  • Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), Ur.l.RS št. 42/2006, s spremembami in dopolnitvami;
  • Dr. Bohinc R.: Korporacije (razlaga pravnih pravil in sodna praksa), Ljubljana: 2008, Nebra d.o.o.;
  • http://e-uprava.gov.si/e-uprava

Ta članek je bil pripravljen na podlagi zakonodaje ter sodne in upravne prakse, veljavne v času priprave besedila. V primeru kasnejših sprememb zakonodaje, sodne ali upravne prakse avtor in Zavod mladi podjetnik ne odgovarjata za ažurnost oziroma uskladitev besedila s kasnejšimi spremembami.

Preberite tudi
Oblike dela za upokojence

Oblike dela za upokojence

Za upokojence je na voljo kar nekaj oblik opravljanja dela, ki pa različno vplivajo na pravico do prejemanja pokojnine. Upokojenec lahko poleg zaposlitve delo opravlja preko s.p. ali d.o.o., civilnih pogodb, osebnega dopolnilnega dela in kratkotrajnega dela.

Preberite več >>
Samozaposleni v kulturi

Samozaposleni v kulturi

Samostojni delavci v kulturi uživajo poseben status, saj morajo za status zaposlenega posebej zaprositi na ministrstvu za kulturo. Samozaposleni v kulturi so tisti ustvarjalci na področju kulture, ki opravljajo samostojno sprecializiran poklic s področja kulture.

Preberite več >>
Ustanovitev podjetja s strani tujca

Ustanovitev podjetja s strani tujca

Tujec lahko v Sloveniji ustanovi kapitalsko gospodarsko družbo pod enakimi pogoji kot slovenski državljani. Za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo potrebuje slovensko davčno številko, za zaposlitev v njej enotno dovoljenje oz. prijavo dela zastopnika ter ostale podatke, potrebne za ustanovitev d.o.o..

Preberite več >>
S.p. za upokojence

S.p. za upokojence

Samostojni podjetnik lahko uveljavi pravico do pokojnine in tudi po upokojitvi nadaljuje s svojo dejavnostjo za kar obstaja več načinov. Od delne pokojnine, do izplačevanja 20 odstotkov pokojnine oziroma do izplačevanja sorazmernega dela pokojnine.

Preberite več >>
Ustanovitev podružnice

Ustanovitev podružnice

Namen ustanovitve podružnice je najpogosteje opravljanje pridobitne dejavnosti tujega podjetja v Sloveniji. Podružnica nastopa kot nekakšen podaljšek matičnega podjetja, ki tudi odgovarja za poslovanje svoje podružnice.

Preberite več >>
Olajšajte si vstop v podjetniški svet

Olajšajte si vstop v podjetniški svet

Ob prvih korakih po odprtju d. o. o. ali s. p. se podjetniki srečate s številnimi vprašanji in zagatami, zato je pomembno, da prav v tistem trenutku najdete prave rešitve, ki vam bodo olajšale vstop v podjetniški svet. Pri NLB vas bodo na pot pospremili s paketom bančnih storitev.

Preberite več >>
Sistem HACCP v trgovini in gostinstvu

Sistem HACCP v trgovini in gostinstvu

Živilska zakonodaja, opredeljena z evropskimi akti in nacionalnimi predpisi, je namenjena temu, da zagotavlja visoko raven kvalitete živil in posledično zmanjša oziroma izniči tveganja nevarnosti za človekovo zdravje.

Preberite več >>
Pogoji za frizerske in kozmetične dejavnosti

Pogoji za frizerske in kozmetične dejavnosti

Želite odpreti svoj lastni frizerski ali kozmetični salon, pa ne veste kako? Postopek je razmeroma enostaven. V naslednjem članku vam bomo predstavili pogoje, ki jih morate izpolniti, da bo vaš cilj dosežen.

Preberite več >>
Ustanovitev podjetja na Hrvaškem

Ustanovitev podjetja na Hrvaškem

Bližina države, dokaj dobro poznavanje razmer v njej in poslovni interesi so poglavitni razlogi, da se za ustanovitev podjetja na Hrvaškem še vedno zanima precej slovenskih državljanov. Razlogi za registracijo podjetja v naši južni sosedi pa so pogosto tudi povsem administrativne narave.

Preberite več >>
Opravljanje dejavnosti v stanovanju

Opravljanje dejavnosti v stanovanju

Ena izmed možnosti, ki jo ima vsak podjetnik, je opravljanje dejavnosti kar v svojem stanovanju oz. najetem prostoru v večstanovanjski stavbi. V članku si preberite, kateri so pogoji, ki jih moramo pri tem izpolnjevati, in kaj vse je potrebno storiti, da bomo dejavnost opravljali zakonito.

Preberite več >>
Oznake: , , ,
Iskanje
MP izobraževanja
MP svetovanje

Ste pred ustanovitvijo podjetja, a imate premalo informacij? Ne veste, kateri stroški so povezani z ustanovitvijo? Je za vas bolj primeren s.p. ali d.o.o.? Kako je z obdavčitvijo podjetja? Se vam splača postati normirani s.p.? Kako je s popoldanskim s.p.? Vabljeni na individualno svetovanje.

Preberite več >>
Pravno svetovanje

Imate v svojem podjetju težave pri sestavljanju in pregledu pogodb? Niste prepričani, če so pogoji uporabe na vaši spletni strani ustrezni? Bi radi izboljšali pogodbo o zaposlitvi, poslovodenju ali ostale pogodbe? Imate težave s kršenjem blagovne znamke? Rešitev je pravno svetovanje.

Preberite več >>
Vse za podjetje