Vrednotenje podjetij (Vir slike: Picjumbo)
Vrednotenje podjetja je postopek, s katerim ocenimo, koliko je podjetje vredno ob določenem datumu in za določen namen. Potrebujete ga ob prodaji ali nakupu podjetja, vstopu investitorja, delitvi dediščine ali premoženja, izstopu družbenika ali pri pridobivanju financiranja. Ker ne obstaja ena sama »prava« vrednost, je rezultat vedno odvisen od namena, metode in predpostavk. Spodaj so metode, ki se uporabljajo v praksi, koraki postopka, davčne posledice prodaje in pogoste napake.
Kaj je vrednost podjetja in zakaj ni ena sama številka
Vrednost podjetja je odvisna od namena vrednotenja. Za prodajalca, kupca, investitorja in davčni organ je lahko ista družba vredna različno. Zato strokovnjaki ločijo več pojmov:
- Knjigovodska vrednost je razlika med sredstvi in obveznostmi iz bilance stanja, torej kapital družbe. Prvo sliko dobite iz javno objavljenih bilanc na AJPES, vendar ne odraža prihodnjih donosov, blagovne znamke, strank ali znanja.
- Tržna vrednost je cena, ki bi jo ob običajnih pogojih dosegli med pripravljenim kupcem in pripravljenim prodajalcem.
- Vrednost lastniškega kapitala je vrednost podjetja, zmanjšana za neto dolg (posojila minus denarna sredstva). Prodajna cena deležev v d.o.o. se običajno dogovarja prav na tej ravni.
- Naložbena vrednost je vrednost za konkretnega kupca, ki lahko zaradi sinergij ponudi več kot drugi.
Razlogi za vrednotenje podjetja
- prodaja ali nakup celotnega podjetja ali dela deležev,
- vstop poslovnega angela, skladov tveganega kapitala ali strateškega partnerja,
- izstop družbenika, delitev družbe ali razdružitev lastnikov,
- dedovanje, ločitev ali darilo deležev v družinskem podjetju,
- združitve in pripojitve,
- zavarovanje posojila ali drugi pogoji pri financerju,
- notranje odločanje: ali podjetje raste v vrednosti in kaj nanjo vpliva.
Katere metode vrednotenja se uporabljajo
Vrednotenje podjetja temelji na več metodah, ki jih običajno kombinirate.
V praksi se običajno kombinira več metod, rezultate pa se primerja in utemelji, zakaj je izbrana končna vrednost ali razpon.
| Metoda | Kako deluje | Kdaj je primerna |
|---|---|---|
| Diskontirani denarni tokovi (DCF) | Napoveste prihodnje proste denarne tokove in jih diskontirate na sedanjo vrednost z ustrezno diskontno stopnjo. | Podjetja s predvidljivim poslovanjem in zanesljivim načrtom. Rezultat je zelo občutljiv na predpostavke. |
| Primerljivi multiplikatorji | Dobiček (EBITDA) ali prihodke pomnožite z multiplikatorjem, ki ga dosegajo primerljiva podjetja ali posli. | Hitra ocena, kadar obstajajo primerljivi podatki. Za majhna podjetja so podatki pogosto omejeni. |
| Substančna (premoženjska) metoda | Vrednost sredstev po tržnih vrednostih minus obveznosti. | Podjetja z veliko premoženja (nepremičnine, zaloge), holdingi, podjetja v likvidaciji. |
| Metoda tveganega kapitala (VC) | Vlagatelj izhaja iz pričakovane prodajne vrednosti čez nekaj let in zahtevanega donosa. | Zagonska podjetja z visoko rastjo in negotovostjo. |
| Berkusova metoda | Točkovanje petih dejavnikov (zamisel, prototip, ekipa, strateški odnosi, prodaja), vsak dobi pripadajoči znesek. | Zelo zgodnja faza, ko še ni prihodkov. Gre za grobo oceno, ne za strokovno vrednotenje. |
Pooblaščeni ocenjevalci pri ocenjevanju vrednosti podjetij uporabljajo Slovenski poslovnofinančni standard 1 – Ocenjevanje vrednosti podjetij, ki ga je sprejel Slovenski inštitut za revizijo (SIR). Pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetja je fizična oseba z dovoljenjem SIR, vpisana v register pooblaščenih ocenjevalcev. V poročilu mora navesti namen in datum ocenjevanja, podlago vrednosti, predpostavke in izbrane metode.
Primer izračuna z multiplikatorjem
Vrednotenje podjetja z multiplikatorjem je najhitrejši način za prvo oceno.
Zgolj ilustracija: podjetje ima 100.000 evrov letnega dobička pred obrestmi, davki in amortizacijo (EBITDA). Če v panogi veljajo multiplikatorji med 3 in 5, je vrednost podjetja okoli 300.000 do 500.000 evrov. Od tega odštejete neto dolg (posojila minus denarna sredstva), da dobite vrednost kapitala, ki je izhodišče za pogajanja o ceni deležev. Multiplikatorji se med panogami, velikostjo in rastjo zelo razlikujejo, zato jih za konkretno podjetje vedno preverite pri strokovnjaku.
Kako poteka vrednotenje po korakih
Vrednotenje podjetja običajno poteka v sedmih korakih.
- Opredelite namen in datum vrednotenja. Od tega sta odvisna standard vrednosti in izbira metod.
- Zberite dokumentacijo: bilance in izkaze uspeha za zadnja 3 do 5 let, davčne obračune, pogodbe s ključnimi strankami in dobavitelji, seznam sredstev, posojila, zaposlene, zaloge in napoved poslovanja.
- Normalizirajte poslovni izid. Izločite enkratne postavke in stroške, ki niso poslovno pogojeni (na primer privatna poraba lastnika, nadstandardna plača lastnika).
- Izberite metode in diskontno stopnjo. Stopnja odraža tveganje podjetja, zato je odvisna od panoge, velikosti, odvisnosti od posameznikov in koncentracije strank.
- Izračunajte vrednost in jo preverite. Primerjajte rezultate več metod in izvedite analizo občutljivosti.
- Pripravite poročilo. V njem so predpostavke, viri podatkov in utemeljitev končne vrednosti ali razpona.
- Pogajanja in skrbni pregled. Kupec bo pred nakupom preveril pravno, finančno in davčno stanje podjetja. Več o tem je na strani o skrbnem pregledu.
Dejavniki, ki zvišajo ali znižajo vrednost
Pri vrednotenju podjetja vrednost zvišajo ali znižajo naslednji dejavniki.
| Povečajo vrednost | Zmanjšajo vrednost |
|---|---|
| stabilni in ponavljajoči se prihodki, dolgoročne pogodbe, razpršena baza strank, rast in dobičkonosnost, jasni procesi, ki ne potrebujejo lastnika, zaščitena blagovna znamka in intelektualna lastnina, urejena dokumentacija in revidirane številke |
odvisnost od enega kupca ali lastnika, nejasno lastništvo sredstev ali pogodb, visok dolg, nedokumentirani posli in neurejeni davčni odnosi, potekajoči spori, nizka dobičkonosnost ali padajoči prihodki |
Davčne posledice prodaje deležev ali podjetja
Vrednotenje podjetja je pomembno tudi zaradi davka, ki ga ob prodaji plača prodajalec.
Pri fizični osebi, ki proda delež v d.o.o., se razlika med prodajno in nabavno vrednostjo obdavči kot dobiček iz kapitala. Stopnja je odvisna od tega, kako dolgo je bil delež v lasti:
- do 5 let: 25 %,
- od 5 do 10 let: 20 %,
- od 10 do 15 let: 15 %,
- nad 15 let: 0 %.
Primer: delež, ki ste ga kupili ali vplačali za 7.500 evrov, prodate po šestih letih za 300.000 evrov. Razlika je 292.500 evrov. Odštejete lahko normirane stroške, največ 1 % nabavne in 1 % odsvojitvene vrednosti (75 + 3.000 = 3.075 evrov), zato je davčna osnova 289.425 evrov, davek po stopnji 20 % pa 57.885 evrov. Napoved za odmero davka od dobička iz kapitala vložite pri FURS v roku, ki ga določa zakon (običajno do 28. februarja za preteklo leto), zato prodajo vedno uskladite z davčnim svetovalcem. Pogodba o prodaji deleža v d.o.o. mora biti v obliki notarskega zapisa. Spremembo družbenika v register uredi notar; pridobitelj velja za družbenika šele z vpisom v register.
Pri s.p. (samostojnem podjetniku) podjetje ni ločen pravni subjekt, zato se ne prodajajo deleži, ampak sredstva in posel. Postopek in davčne posledice so drugačni, zato se pred prodajo posvetujte z računovodjo. Za predhodno odločitev o obliki podjetja glejte članke o samostojnem podjetniku in d.o.o., za zaključek poslovanja pa načine zaprtja d.o.o.
Najpogostejše napake pri vrednotenju podjetja
- Vrednost izračunajo z enim samim izrazom (na primer pet letnih dobičkov), ne da bi preverili panogo, rast in tveganje.
- Preveč optimistične napovedi in prenizka diskontna stopnja, ki napihnejo vrednost pri metodi DCF.
- Zanemarjen neto dolg, zaradi česar se cena podjetja zamenja z vrednostjo kapitala.
- Prevzeti multiplikatorji iz tujine, ki jih ni mogoče neposredno prenesti na slovenski trg in majhna podjetja. Razpone diskontnih stopenj in multiplikatorjev, ki jih najdete v tujih virih, obravnavajte kot okvirne.
- Odvisnost od lastnika: kupci znižajo ceno, če podjetje brez lastnika ne deluje.
- Neurejeni podatki: nedokumentirani posli, neusklajene bilance, nejasne pogodbe.
- Davki niso vključeni v izračun, zato prodajalec pričakuje več, kot dejansko dobi.
Kdaj zakon zahteva oceno vrednosti
Ocena vrednosti ni vedno stvar dogovora med strankama. V nekaterih primerih jo zahteva sam Zakon o gospodarskih družbah, in to z jasno določenim rokom ali nosilcem ocene. V spodnji preglednici so primeri, ki jih podjetniki v praksi srečajo najpogosteje.
| Položaj | Kaj zahteva zakon | Kdo oceni |
|---|---|---|
| Stvarni vložki v d.o.o. nad 100.000 evrov skupne vrednosti | Revizijsko poročilo je del poročila o stvarnih vložkih (z izjemami, npr. tržni vrednostni papirji) | Revizor |
| Stvarni vložek pri ustanovitvi d.d. | Preveri ustanovitveni revizor, ugotavlja, ali vrednost doseže emisijski znesek delnic | Revizor, ki ga imenuje sodišče |
| Izstop družbenika iz d.o.o. | Izplačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža po stanju ob izstopu, najpozneje v treh letih | Zakon ocenjevalca ne določa |
| Izključitev družbenika | Ocenjena vrednost po stanju ob izključitvi, izplačilo najpozneje v šestih letih | Zakon ocenjevalca ne določa |
| Prodaja deleža v d.o.o. | Cena je stvar dogovora, pogodba je notarski zapis | Stranki ali po dogovoru |
Pri izstopu in izključitvi je torej vrednost obvezna sestavina izplačila, vendar zakon ne predpisuje, kdo jo ugotovi. Zato se sporov o višini deleža najlažje izognete z neodvisno oceno pooblaščenega ocenjevalca, ki upošteva standard SPS 1. Standard je objavljen v Uradnem listu RS.
Kdaj naročiti strokovno vrednotenje
Strokovno vrednotenje podjetja potrebujete v spodaj opisanih primerih.
Za interno oceno in prvi pogovor s kupcem zadoščajo knjigovodska vrednost, preprost multiplikator in primerjava s podobnimi posli. Strokovno poročilo pooblaščenega ocenjevalca je smiselno naročiti, kadar vrednost vpliva na pravice tretjih (izstop družbenika, delitev, dedovanje, davčni postopki, sodni spori), ali kadar tako zahtevajo vlagatelji in banke. Pri izbiri ocenjevalca preverite vpis v register pooblaščenih ocenjevalcev vrednosti podjetij pri SIR, reference in vrsto podjetij, ki jih je vrednotil.
Pogosta vprašanja o vrednotenju podjetja
Kaj je vrednotenje podjetja?
Vrednotenje podjetja je strokovna ocena, koliko je podjetje vredno ob določenem datumu in za določen namen. Rezultat je običajno razpon vrednosti, ne ena sama številka.
Koliko stane vrednotenje podjetja?
Cene so odvisne od velikosti in zahtevnosti, zato fiksnega cenika ni. Pri majhnih podjetjih se ponudbe po tržni praksi gibljejo okvirno od nekaj sto do nekaj tisoč evrov, za večja podjetja več. Pred naročilom zahtevajte pisno ponudbo z opisom obsega.
Ali lahko podjetje vrednotim sam?
Za lastno orientacijo da. Za uradno poročilo, ki ga bo sprejel kupec, banka ali sodišče, pa je običajno potreben pooblaščeni ocenjevalec.
Ali se vrednost podjetja razlikuje od cene, po kateri ga prodam?
Da. Cena je rezultat pogajanj in lahko odstopa od ocenjene vrednosti zaradi sinergij, nujnosti prodaje, finančnih pogojev in plačilnih rokov.
Koliko je vredno podjetje z izgubo ali brez prometa?
Vrednost je lahko nizka ali enaka vrednosti sredstev. Kupec lahko plača za stranke, blagovno znamko, licence ali znanje, če jih je mogoče prenesti.
Kdo plača davek ob prodaji deleža v d.o.o.?
Prodajalec, če je fizična oseba, plača davek od dobička iz kapitala po stopnji, ki je odvisna od časa lastništva. Za pravne osebe veljajo drugačna pravila, zato se posvetujte z davčnim svetovalcem.
Članek je splošen pregled in ni davčni ali pravni nasvet. Pred prodajo ali nakupom podjetja se posvetujte s pooblaščenim ocenjevalcem, računovodjo in odvetnikom ali notarjem.
Kateri standard velja za ocenjevanje vrednosti podjetij pri nas?
Slovenski poslovnofinančni standard 1 – Ocenjevanje vrednosti podjetij, ki ga je sprejel Slovenski inštitut za revizijo in ga morajo pooblaščeni ocenjevalci dosledno spoštovati. Ocenjevalec mora med drugim določiti namen in datum ocenjevanja ter podlago vrednosti, poročilo pa podpisati in mu priložiti kopijo dovoljenja SIR.
Kako iz vrednosti podjetja pridemo do vrednosti kapitala?
Od vrednosti podjetja odštejete neto dolg, torej posojila brez denarnih sredstev. Če je vrednost podjetja 400.000 evrov (4-kratnik EBITDA 100.000 evrov), neto dolg pa 80.000 evrov, je vrednost kapitala 320.000 evrov. Primer je zgolj ilustracija.
Koliko davka plača prodajalec deleža po šestih letih lastništva?
Pri nabavni vrednosti 7.500 evrov in prodajni ceni 300.000 evrov je davčna osnova po odbitku normiranih stroškov (75 + 3.000 evrov) 289.425 evrov, davek po stopnji 20 % pa 57.885 evrov. Brez normiranih stroškov bi bil davek 58.500 evrov.
