Pasti investicijskih pogodb

Eden najbolj pomembnih trenutkov v razvoju zagonskega podjetja je sklenitev prve pogodbe o zunanji investiciji. Začne se namreč novo poglavje, v podjetje pa neredko vstopijo novi akterji, zunanji investitorji, s čimer se odprejo nove priložnosti in prerazporedi dosedanji režim.
Pasti investicijskih pogodb

Pasti investicijskih pogodb

V tem prispevku so izpostavljene in razložene nekatere od najpogostejših klavzul, ki jih vsebujejo investicijske pogodbe, ter številne pasti, ki jih izkušeni investitorji vpletejo v pogodbe tveganega kapitala. Pogodba o tvegani naložbi je verjetno prva izredno kompleksna pogodba, s katero se sreča ustanovitelj podjetja. Do tedaj podpisane pogodbe so bile morda izredno dolge, a povsem verjetno je, da bo pogodba o tvegani naložbi prva, ki bo vsebovala kompleksne klavzule o pravicah, obveznostih in zavarovanjih. Prav zato je nujno, da vsak lastnik zagonskega podjetja dobro pozna pasti posameznih klavzul, da bo lahko suvereno preučil pogodbo.

Najprej je treba vedeti, da investitor ni dolžan skleniti pogodbe, čeprav je dal pobudo za pogajanja, pripravil osnutek pogodbe in opravljal druga dejanja, ki so nakazovala na bodočo sklenitev pogodbe. V fazi sklepanja pogodbe stranki zavezuje zgolj načelo, da se pogajata v dobri veri. Če sumite, da ste se z investitorjem pogajali, on pa v bistvu nikoli ni imel namena skleniti pogodbe, lahko to predstavlja podlago za tožbeni zahtevek.

Nekatere pomembnejše klavzule v investicijskih pogodbah

Tako investitor kot tudi prejemnik investicije (predvsem slednji!) morata dobro poznati vsebinske možnosti urejanja pravnega razmerja, ki temelji na investiciji. Zato na razumljiv način predstavljamo nekatere od najpomembnejših klavzul, ki so običajno vtkane v investicijske pogodbe.

Valorizacijska klavzula

Glavni predmet pogajanj med investitorjem in podjetnikom je kapitalski delež v podjetju ter s tem povezan delež glasovalnih pravic. Pri tem izpostavljamo, da je delež glasovalnih pravic odvisen od vrednotenja pred investicijo in po investiciji, zato je priporočljivo, da se natančno določi, kdaj se izračuna delež glasovalnih pravic. V sklopu pogodbe bo poleg predmeta tudi valorizacijska klavzula, ki bo določila, po katerem valutnem tečaju in v katerem trenutku se bodo vrednotili vrednost investicije ter cena deleža ali delnice podjetja in višina dividend.

Drag-along klavzula

Drag-along klavzula zahteva, da se ustanovitelji in drugi solastniki podjetja pridružijo investitorju, če se odloči podjetje v celoti prodati. To pomeni, da s podpisom takšne klavzule lastnik zagonskega podjetja investitorju prepusti odločanje o enem izmed najbolj pomembnih vprašanj prihodnosti podjetja, tj. o prodaji celega podjetja. Takšna klavzula ima lahko omejitve, ki so odvisne od pogajanj med strankama, nekatere možnosti pa so:

  1. upravni odbor mora najprej oceniti smotrnost prodaje in jo potrditi,
  2. predlog za celostno prodajo lahko podajo le določeni solastniki,
  3. katere vrste prodaje zajemajo drag-along klavzulo (prevzemi/inkorporacije/share-deals ali asset-deals),
  4. kako sta razporejena odgovornost in dobiček od prodaje podjetja in druge.

V primerih, ko drag-along klavzula začne učinkovati, je pomembno, da podjetnik ne prepusti odločanja večinskim lastnikom, ampak vztraja pri pogajanjih za ceno svojega deleža.

Tag-along klavzula

Tag-along klavzula oziroma klavzula o soprodaji pomeni, da se lahko v primeru, ko večinski lastnik podjetje prodaja, tej prodaji pridružijo tudi manjšinski lastniki. Tag-along klavzula obvezuje večinskega lastnika, da pri prodaji upošteva tudi manjšinske lastnike, čeprav jih prvotna ponudba o prodaji ne vključuje. Na primer: Večinski lastnik se dogovori, da bo prodal svoj 70 odstotni delež v vrednosti 70 tisoč evrov, zato se lahko manjšinski lastniki pridružijo in prodajo svojih 30 odstotkov po vrednosti 30 tisoč evrov (proporcionalno), če je to v njihovem interesu. Klavzula daje manjšinskemu lastniku možnost pristopa k prodaji, vendar ga k temu ne zavezuje. Po svoji naravi zato ščiti manjšinske lastnike in jo je smotrno vključiti v investicijsko pogodbo.

Anti-dilution klavzula

Anti-dilution klavzula oziroma klavzula proti razvodenenju nima slovenske terminološke ustreznice, pomeni pa zaščito investitorja v primeru, da nevarno upade vrednost delnice ali poslovnega deleža podjetja. Investitor se želi zavarovati pred nenadnimi padci vrednosti svoje investicije. Anti-dilution klavzula je lahko oblikovana na različne načine. Najstrožji je t. i. full-rachet pristop, ki od lastnika zahteva, da prvotnim investitorjem podeli takšno količino deležev ali delnic, da bo vrednost posameznega dela glede na prvotni znesek investicije enaka tisti, po kateri (zaradi padca v ceni) sedaj kupujejo novi investitorji. Anti-dilution klavzule so praviloma vedno del investicijske pogodbe, zato je na plečih podjetnika, da pri pogajanjih poskrbi, da se stranki dogovorita za takšno klavzulo, ki podjetja ob slabem poslovanju ne bo še dodatno sabotirala. V pogajanjih lahko podjetnik poudari dejstvo, da sta z investitorjem v bistvu na isti strani, kar pomeni, da bo anti-dilution klavzula, ki bo preveč omejujoča, posledično pomenila konec podjetja in konec investicije.

No-shop klavzula

No-shop klavzula lastniku onemogoča, da bi poiskal nove investitorje. Obstoječi investitor želi preprečiti, da bi se v lastniško strukturo vmešal nov investitor, zato je povsem verjetno, da bo vztrajal pri tem, da takšna klavzula ostane del pogodbe. V sklopu pogajanj lahko to klavzulo časovno omejite (npr. na 1 mesec ali 1 leto po prvi investiciji) in se s tem izognete tako strogi omejitvi, kot jo predlaga investitor.

Preberite tudi: Prednosti in slabosti naložb tveganega kapitala (Venture Capital Investments) >>

Morda vas zanima tudi sorodna vsebina
Startup pravnik

Startup pravnik

Startup pravnik pogosto naleti na primere mladih podjetnikov ali ekip, ki imajo razvito idejo ali produkt in so pred kratkim vstopili na trg z odličnim produktom, zagreto ekipo in rastočo prodajo. Kaj pa, če na podjetje pogledamo s formalnopravnega vidika: je res vse tako, kot mora biti? Preberite več >>

Pravno svetovanje

Pravno svetovanje

Imate v svojem podjetju težave pri sestavljanju in pregledu pogodb? Niste prepričani, če so pogoji uporabe na vaši spletni strani ustrezni? Bi radi izboljšali pogodbo o zaposlitvi, poslovodenju ali ostale pogodbe? Imate težave s kršenjem blagovne znamke? Rešitev je pravno svetovanje. Preberite več >>


GDPR: Uredba o varstvu podatkov

GDPR: Uredba o varstvu podatkov

GDPR - Splošna uredba o varstvu podatkov, je v zadnjih mesecih pogosta debata med vsemi, ki se ukvarjajo s spletno prodajo. Obeta se bistveno strožji nadzor nad uporabo osebnih podatkov o obiskovalcih spletnih strani in mest. Preberite več >>

Je vaša spletna trgovina usklajena z uredbo GDPR?

Je vaša spletna trgovina usklajena z uredbo GDPR?

Ste v vašem podjetju storili vse potrebno, da zaradi kršenja Splošne uredbe o varstvu podatkov ali GDPR ne bi na vaš naslov priromala kakšna kazen s strani inšpektorjev? Preberite več >>

Elementi delovnega razmerja

Elementi delovnega razmerja

Delovno razmerje je dvostransko pravno razmerje med delavcem in delodajalcem, katerega pravna podlaga je pogodba o zaposlitvi. Pogodba o zaposlitvi oziroma njena sklenitev je dejanje, s katerim se uresniči volja skleniti delovno razmerje. Preberite več >>

Regres in letni dopust

Regres in letni dopust

Regres in letni dopust sta nerazdružljivo povezana. Regres je vsota denarja, ki jo mora delodajalec plačati delojemalcu poleg letnega dopusta po Zakonu o delovnih razmerjih (ZDR-1). Letni dopust je pravica delavca, ki se ji slednji ne more odpovedati in ki mu je delodajalec ne sme kratiti. Preberite več >>

Kratkotrajno delo v podjetju – pomoč sorodnika v podjetju

Kratkotrajno delo v podjetju – pomoč sorodnika v podjetju

Podjetniki, ki se v svojem podjetju srečujejo z začasno povečanim obsegom dela ali s finančnimi težavami, lahko za pomoč pri opravljanju dela zaprosijo družinske člane. Dela pa sicer ne more opravljati katerikoli sorodnik in prav tako ne neomejeno število ur, saj predpisi s tega področja določajo posebne pogoje in omejitve. Preberite več >>

Ste zavezanec za statistiko finančnih računov?

Ste zavezanec za statistiko finančnih računov?

AJPES za potrebe Banke Slovenije četrtletno zbira podatke za statistiko finančnih računov. Te se oddaja elektronsko, in sicer prek spletne aplikacije SFR. Preberite več >>

Bliža se rok za oddajo podatkov za četrtletno poročanje

Bliža se rok za oddajo podatkov za četrtletno poročanje

Ponovno bo treba predložiti podatke za četrtletno poročanje o poslovanju poslovnih subjektov. Zavezanci boste morali podatke predložiti do 30. aprila 2018. Preberite več >>

Priprava na Uredbo GDPR

Priprava na Uredbo GDPR

25.5.2018 se začne uporabljati Splošna uredba o varstvu podatkov, ki določa nova pravila glede varstva osebnih podatkov. V naslednjih korakih vas bomo seznanili, kaj morate storiti pred uredbo. Pomembno je, da se zavedate, da je GDPR uredba, ki vas zavezuje, v primeru kršitev in neizpolnjevanja pravil, ki jih določa, pa so globe visoke. Preberite več >>

Oznake: , , ,
Iskanje
↓ Pomagamo vam pri rasti ↓

GDPR po GDPR (delavnica s konkretnimi rešitvami)

24.08.2018 od 14:00 do 17:00
GDPR po GDPR (delavnica s konkretnimi rešitvami)

Vsi smo že slišali za uredbo GDPR. Poenostavljeno rečeno, gre za spremembo, zaostritev pravil na področju varstva osebnih podatkov, ki močno vpliva na poslovanje podjetij, ki zbirajo osebne podatke o strankah. Kako se na spremembe, ki jih je prinesla uredba GDPR, pripraviti v praksi in kaj je potrebno urediti na vaši spletni strani ter kar se tiče hranjenja osebnih podatkov o strankah?
Preberite več >>

Vse za podjetje