Odgovor strokovnjaka: O čem odloča direktor in kdaj družbeniki?

Vprašanje:

O katerih stvareh lahko odloča poslovodja (direktor), o katerih pa skupščina (družbeniki)?

Odgovor:

Poslovodni organ in skupščina sta obvezna organa vseh večosebnih gospodarskih družb. Poslovodni organ je lahko enosebni, tj. poslovodja ali direktor, ali pa je to več poslovodij, ki sestavljajo upravo družbe. Organa imata med seboj razdeljena pooblastila in zadolžitve. Praviloma velja, da poslovodni organ sprejema z vodenjem posla povezane odločitve, večje odločitve, ki se nanašajo na bistvo same gospodarske družbe pa se sprejema na skupščini.

Poslovodni organ, tj. direktor ali uprava vodi posle družbe samostojno in na lastno odgovornost, saj je tudi njen zakoniti zastopnik. Odgovoren je za vse odločitve, za katere nista pristojna skupščina in nadzorni svet, kadar ta obstaja. V bistvenem gre za vodenje poslov in sprejemanje vseh aktualnih odločitev, ki se nanašajo na potek posla in dela. Le tiste najbolj pomembne odločitve, ki se nanašajo na samo bistvo družbe, so poverjene skupščini. Pri svojih odločitvah je poslovni organ samostojen, skupščina pa mu ne sme dajati smernic in nasvetov za poslovanje. Uprava za svoje ravnanje ni odgovorna skupščini, ampak morebitnemu nadzornemu svetu.

O najpomembnejših vprašanjih o razvoju, obstoju in strukturiranju družbe, odloča skupščina. Skupščina je organ družbe v kateri delničarji d.d. oziroma družbeniki uresničujejo svoje individualne interese. Sestavljajo jo vsi družbeniki kot fizične osebe, ter imajo poleg pravice do udeležbe, praviloma tudi pravico do glasovanja glede na svoj kapitalski vložek. Skupščina sprejema sklepe, upravljalska upravčenja pa nosijo posamezni družbeniki, ki so nosilci pravice do glasovanja. Družbeniki odločajo o vprašanjih upravljanja družbe s sprejemanjem sklepov na skupnem sestanku družbenikov, na katerem oblikujejo svojo voljo in izražajo stališča.

V skladu s 505. členom Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), na skupščini družbeniki odločajo o:

• sprejetju letnega poročila in uporabi bilančnega dobička;
• zahtevi za vplačilo osnovnih vložkov;
• vračanju naknadnih vplačil;
• delitvi in prenehanju poslovnih deležev;
• postavitvi in odpoklicu poslovodij;
• ukrepih za pregled in nadzor dela poslovodij;
• postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca;
• uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju;
• zastopanju družbe v sodnih postopkih proti poslovodjem, in
• drugih zadevah, za katere tako določa zakon ali družbena pogodba.

Pod črto: poslovodni organ odloča o vseh aktualnih poslovnih odločitvah in skrbi za nemoten potek poslovanja, skupščina pa odloča o tistih najbolj bistvenih in temeljnih vprašanjih o razvoju in obstoju družbe.

Iščete pravno pomoč? Preverite naše pravno svetovanje >>

Vir: Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1)