Odgovor strokovnjaka: Sprememba direktorja v d.o.o. (Vir slike: freeimages.com)
Vprašanje:
Kakšen je postopek zamenjave direktorja v d.o.o.?
Odgovor:
Zakon o gospodarskih družbah predstavlja pravno podlago za zastopanje gospodarskih družb, Zakon o sodnem registru in Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register pa urejata postopek izvedbe spremembe zastopnika d.o.o..
Postopek za zamenjavo direktorja se prične s sprejetjem sklepa o razrešitvi dosedanjega direktorja in sprejetjem sklepa o imenovanju bodočega direktorja. Družbena pogodba naj bi predstavljala dokument, na katerega naj bi se družba tem primeru naslonila glede poteka samega postopka, izvedbe skupščine in glasovanja.
Nato sledi priprava in predložitev predloga za spremembo zastopnika (predlog za vpis spremembe zastopnika v sodni register).
Preberite tudi Odgovor strokovnjaka: Prepoved oglaševanja v tujem jeziku
Predlog za spremembo zastopnika se lahko vloži na točkah VEM, če je družba ustanovljena na podlagi enostavne (t.i. VEM) družbene pogodbe, pri kateri ni potrebno sodelovanje notarja. Sicer je potrebno spremembo zastopnika urediti pri notarju. Notar mora namreč spremeniti družbeno pogodbo in jo nato skupaj s predlogom spremembe zastopnika posredovati sodnemu registru.
Predlog za spremembo zastopnika mora vsebovati predvsem identifikacijske podatke o bodočem zastopniku. Pa tudi datum nastopa nove funkcije, tip zastopanja (poslovodja oziroma direktor ali prokurist), način zastopanja (samostojno ali skupno – d.o.o. ima lahko več zakonitih zastopnikov hkrati) ter meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam.
Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register določa, da je potrebno predlogu za spremembo zastopnika priložiti overjeno izjava o neobstoju okoliščin, ki bi preprečevale imenovanje v funkcijo direktorja iz drugega odstavka 255. člena ZGD-1 in soglasje bodočega direktorja z imenovanjem.
Vzorce zgoraj omenjenih dokumentov najdete v članku Sprememba zastopnika v d.o.o.>>
