Sprememba zastopnika d.o.o. zahteva prijavo v register v 15 dneh po nastanku spremembe.
Spremembo zastopnika v družbi z omejeno odgovornostjo urejajo trije pravni akti, in sicer Zakon o gospodarskih družbah, Zakon o sodnem registru in Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register.
Družbena pogodba ali akt o ustanovitvi?
D.o.o. mora imeti zastopnika oziroma poslovodno osebo (npr. direktorja). Navadno družbena pogodba določa, na kakšen način se lahko razreši direktorja oziroma na kakšen način se opravi menjava odstopljenega direktorja. V primeru, ko družbena pogodba tega ne določa, pa imajo zainteresirane osebe možnost, da sodišču predlagajo, da postavi začasnega zastopnika.
Podobno velja tudi pri enoosebnem d.o.o., ko direktor premine. Tudi v tem primeru sodišče družbi postavi začasnega zastopnika, ki vodi posle do pravnomočnosti sklepa o dedovanju, na predlog zainteresiranih oseb, pri čemer slednje niso samo potencialni dediči, ampak tudi upniki družbe, ki je ostala brez direktorja.
Postopek za zamenjavo direktorja se prične s sprejetjem sklepa o razrešitvi dosedanjega direktorja in sprejetjem sklepa o imenovanju bodočega direktorja (vzorec sklepa najdete na dnu članka). Ponovno, družbena pogodba naj bi v tem primeru predstavljala dokument, na katerega naj bi se družba tem primeru naslonila glede poteka samega postopka, izvedbe skupščine in glasovanja.
Sprememba zastopnika
Predlog za spremembo zastopnika lahko brezplačno vložite na točki SPOT, če ima enoosebni ali večosebni d.o.o. enostavno (SPOT) družbeno pogodbo, pri kateri ni potrebno sodelovanje notarja. Vsako spremembo podatkov, ki se vpisujejo v Poslovni register Slovenije, je treba sporočiti v 15 dneh po nastanku spremembe. Če je družbena pogodba sklenjena v obliki notarskega zapisa ali ima družba kompleksnejšo sestavo kapitala (na primer enoosebni d.o.o., ki je nastal iz s.p. ali je bil kupljen), spremembo uredite pri notarju.
Predlog za spremembo zastopnika mora vsebovati predvsem identifikacijske podatke o bodočem zastopniku in datum nastopa nove funkcije, tip zastopanja (poslovodja oziroma direktor ali prokurist), način zastopanja (samostojno ali skupno – d.o.o. ima lahko več zakonitih zastopnikov hkrati) ter meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam.
Sprememba zastopnika d.o.o.: kje jo prijaviti
Pot je odvisna predvsem od tega, kako je sklenjena družbena pogodba. Spremembo je treba sporočiti v 15 dneh po nastanku, zato s sklepom o razrešitvi in imenovanju ne odlašajte.
| Položaj družbe | Kje uredite spremembo |
|---|---|
| Enostavna (SPOT) družbena pogodba, enoosebni ali večosebni d.o.o. | Točka SPOT, brezplačno |
| Družbena pogodba v obliki notarskega zapisa | Samo pri notarju |
| Enoosebni d.o.o., ki je nastal iz s.p. ali je bil kupljen; večosebni d.o.o., h kateremu je bil pripojen s.p. | Pri notarju, ker točka SPOT teh sprememb ne more izvesti |
Prijavi priložite pisno izjavo bodočega direktorja, da ni okoliščin, ki bi nasprotovale imenovanju, in njegovo soglasje. Kazensko evidenco preveri registrski organ sam.
Omejitve
Prijavi za vpis novega direktorja je treba po tretjem odstavku 255. člena ZGD-1 priložiti pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi nasprotovale imenovanju, ter soglasje bodočega direktorja z imenovanjem (vzorec izjave in soglasja najdete na dnu članka).
Okoliščine, ki preprečujejo imenovanje za direktorja (drugi odstavek 255. člena ZGD-1), so:
- oseba je že članica drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;
- pravnomočna obsodba (v Sloveniji ali drugi državi članici) za kazniva dejanja zoper gospodarstvo, delovno razmerje in socialno varnost, pravni promet, premoženje ali okolje, prostor in naravne dobrine: prepoved pet let po pravnomočnosti sodbe in dve leti po prestani kazni zapora;
- varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica (v Sloveniji ali drugi državi članici), dokler traja prepoved;
- pravnomočno naloženo plačilo odškodnine upnikom kot članu organa vodenja ali nadzora družbe v stečaju (v Sloveniji ali drugi državi članici): prepoved dve leti po pravnomočni odločbi.
Registrski organ po uradni dolžnosti preveri kazensko evidenco in evidenco odškodninskih obveznosti (255. člen ZGD-1).
Vzorci:
- Izjava o neobstoju okoliščin, ki bi preprečevale imenovanje v funkcijo direktorja >>
- Sklep o imenovanju direktorja >>
- Soglasje direktorja z imenovanjem >>
Uradni vir: SPOT – prijava sprememb podatkov podjetja.
Pogosta vprašanja o spremembi zastopnika
V kolikih dneh moram prijaviti novega direktorja?
Spremembo podatkov, ki se vpisujejo v Poslovni register Slovenije, morate sporočiti v 15 dneh po nastanku spremembe. Izjema so ime, priimek in naslov prebivališča zastopnika, ki se usklajujejo s Centralnim registrom prebivalstva.
Ali spremembo zastopnika lahko uredim na točki SPOT?
Da, če ima družba enostavno (SPOT) družbeno pogodbo. Če je pogodba sklenjena v obliki notarskega zapisa, lahko spremembe uredite le pri notarju.
Kdo ne more postati direktor d.o.o.?
Direktor ne more biti oseba, ki je že članica drugega organa vodenja ali nadzora iste družbe, ki je bila pravnomočno obsojena za določena kazniva dejanja (pet let po pravnomočnosti sodbe in dve leti po prestani kazni zapora), ki ji je izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica ali ki ji je bila v stečaju naložena odškodnina upnikom (dve leti po odločbi).
VIRI:
- Zakon o gospodarskih družbah
- Zakon o sodnem registru
- Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register
