Sprememba zastopnika v d.o.o.

Spremembo zastopnika v družbi z omejeno odgovornostjo urejajo trije pravni akti, in sicer Zakon o gospodarskih družbah, Zakon o sodnem registru in Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register.

Družbena pogodba ali akt o ustanovitvi?

D.o.o. mora imeti zastopnika oziroma poslovodno osebo (npr. direktorja). Navadno družbena pogodba določa, na kakšen način se lahko razreši direktorja oziroma na kakšen način se opravi menjava odstopljenega direktorja. V primeru, ko družbena pogodba tega ne določa, pa imajo zainteresirane osebe možnost, da sodišču predlagajo, da postavi začasnega zastopnika.

Podobno velja tudi pri enoosebnem d.o.o., ko direktor premine. Tudi v tem primeru sodišče družbi postavi začasnega zastopnika, ki vodi posle do pravnomočnosti sklepa o dedovanju, na predlog zainteresiranih oseb, pri čemer slednje niso samo potencialni dediči, ampak tudi upniki družbe, ki je ostala brez direktorja.

Postopek za zamenjavo direktorja se prične s sprejetjem sklepa o razrešitvi dosedanjega direktorja in sprejetjem sklepa o imenovanju bodočega direktorja (vzorec sklepa najdete na dnu članka). Ponovno, družbena pogodba naj bi v tem primeru predstavljala dokument, na katerega naj bi se družba tem primeru naslonila glede poteka samega postopka, izvedbe skupščine in glasovanja.

Sprememba zastopnika

Predlog za spremembo zastopnika se lahko vloži na točkah SPOT, če je družba ustanovljena na podlagi enostavne (t.i. Boste selili poslovni naslov družbe in potrebujete virtualno pisarno? Spremembo poslovnega naslova vam lahko uredimo na naši SPOT točki!SPOT) družbene pogodbe, pri kateri ni potrebno sodelovanje notarja. Sicer je potrebno spremembo zastopnika urediti pri notarju, saj mora notar spremeniti družbeno pogodbo in jo nato skupaj s predlogom spremembe zastopnika posredovati sodnemu registru.

Predlog za spremembo zastopnika mora vsebovati predvsem identifikacijske podatke o bodočem zastopniku in datum nastopa nove funkcije, tip zastopanja (poslovodja oziroma direktor ali prokurist), način zastopanja (samostojno ali skupno – d.o.o. ima lahko več zakonitih zastopnikov hkrati) ter meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam.

Omejitve

Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register določa, da je potrebno predlogu za spremembo zastopnika priložiti overjeno izjavo o neobstoju okoliščin, ki bi preprečevale imenovanje v funkcijo direktorja iz drugega odstavka 255. člena ZGD-1 in soglasje bodočega direktorja z imenovanjem (vzorec izjave in soglasja najdete na dnu članka).

Okoliščine, ki bi preprečevale poslovno sposobni fizični osebi, da bi bila imenovana za direktorja (255/II člen ZGD-1), pa so:

1. oseba je že član/ica drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;
2. oseba je bila pravnomočno obsojen/a zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine. Ta oseba ne sme biti član/ica organa vodenja ali nadzora pet let od pravnomočnosti sodbe in dve leti po prestani kazni zapora;
3. osebi je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved, ali
4. oseba je bila kot član/ica organa vodenja ali nadzora družbe, nad katerim je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje podjetij, o odškodninski odgovornosti, in sicer še dve leti po pravnomočnosti sodbe.

Vzorci:

• Izjava o neobstoju okoliščin, ki bi preprečevale imenovanje v funkcijo direktorja >>
• Sklep o imenovanju direktorja >>
• Soglasje direktorja z imenovanjem >>

VIRI:

• Zakon o gospodarskih družbah
• Zakon o sodnem registru
• Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register