Ustanovitev podružnice

Ustanovitev podružnice je najpreprostejši način, da tuja družba začne opravljati pridobitno dejavnost v Sloveniji brez nove pravne osebe. Podružnica nima lastne pravne osebnosti, nastopa v imenu in za račun tuje družbe, ta pa zanjo odgovarja z vsem svojim premoženjem. Če tuja družba želi omejiti tveganje ali ima v Sloveniji več zaposlenih, je pogosto primernejša hčerinska družba, običajno d.o.o.

Ustanovitev podružnice ali hčerinske družbe: primerjava

Ustanovitev podružnice ureja Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), predvsem njegovi 674. do 683. člen. Spodnja tabela prikazuje glavne razlike.

Več o hčerinski družbi je v članku o družbi z omejeno odgovornostjo (d.o.o.).

Pogoji za ustanovitev podružnice tuje družbe

• Tuja družba iz EU lahko podružnico ustanovi brez dodatnih časovnih pogojev. Po navedbah SPOT se pri ustanovitvi podružnice poleg ZGD-1 upošteva Direktiva 2012/17/EU o razkritjih podružnic, zato registrski organ prek sistema povezovanja poslovnih registrov obvesti register v matični državi o vpisu podružnice.
• Tuja družba iz tretje države mora biti vpisana v register v državi sedeža že vsaj dve leti (po navedbah SPOT; 678. člen ZGD-1 je v prečiščenem besedilu črtan, zato pogoj pred vložitvijo preverite pri notarju).
• Zastopnik. Za vsako podružnico je treba imenovati enega ali več zastopnikov tuje družbe (682. člen).
• Dejavnost. Podružnica sme opravljati le dejavnosti, ki so vpisane v register; izberite jih po standardni klasifikaciji dejavnosti.
• Naslov. Podružnica potrebuje poslovni naslov, ločen od sedeža tuje družbe; pomagajo poslovni naslov in sedež podjetja.
• Davčna številka. Po navedbah SPOT mora slovensko davčno številko pred vpisom pridobiti tuja družba, enako tujec, ki bo vpisan kot zakoniti zastopnik podružnice. Tuja pravna oseba vloži prijavo za vpis v davčni register (obrazec DR-04) pred začetkom poslovanja v Sloveniji, pooblaščenci pa obrazec DR-02 ali DR-04 (FURS).

Kdaj se ustanovitev podružnice splača

Ustanovitev podružnice je smiselna, kadar tuja družba v Sloveniji začenja z manjšim obsegom poslov, želi prihraniti pri kapitalu in sprejme, da zanjo odgovarja matična družba. Hčerinska družba je boljša izbira, če načrtujete zaposlovanje, vstop slovenskih partnerjev ali ločevanje tveganj.

Če zastopnik podružnice ni državljan EU, preverite njegov status po predpisih o delu tujcev. Kratkotrajno delo zastopnika do 90 dni v koledarskem letu je treba prijaviti zavodu za zaposlovanje, kot opisuje portal gov.si.

Postopek: koraki za ustanovitev podružnice

1. Poslovodstvo tuje družbe sprejme sklep o ustanovitvi podružnice.
2. Pridobite izpisek iz matičnega registra, notarsko overjen prepis pravil ali pogodbe družbenikov in overjeno letno poročilo zadnjega leta v skrajšani obliki.
3. Vse listine morate predložiti v izvirniku in overjenem prevodu (677. člen ZGD-1).
4. Prijavo za vpis podružnice v sodni register vloži zakoniti zastopnik oziroma direktor tujega podjetja, in sicer samo pri notarju. Po SPOT se podružnice tujih družb ne registrirajo na točki SPOT ali portalu, temveč samo pri notarju.
5. Pred vpisom tuja družba v Sloveniji ne sme začeti opravljati dejavnosti (680. člen).
6. Po vpisu odprite poslovni račun in uredite davčne ter računovodske obveznosti.

V prijavi je med drugim treba navesti firmo in sedež podružnice in tuje družbe, registrsko številko, pravnoorganizacijsko obliko, dejavnosti podružnice ter podatke o osebah, ki zastopajo podružnico in tujo družbo. Če tuja družba hkrati ustanovi več podružnic, mora označiti glavno (681. člen). Izbris podružnice sledi na prijavo zastopnika ali samodejno, če tuja družba preneha obstajati (683.a člen).

Firma, poslovanje in poročanje podružnice

Podružnica mora v pravnem prometu uporabljati firmo matične družbe, njen sedež in svojo firmo (679. člen). Na dopisih in naročilnicah mora biti naveden register, v katerem so shranjene listine o podružnici, ter njena registrska številka. Za podružnico se smiselno uporabljajo tudi določbe o dejavnosti, firmi, sedežu, prokuri in poslovni skrivnosti (676. člen).

Podružnica vodi poslovne knjige in predloži letno poročilo tuje družbe, če je bilo sestavljeno in razkrito skladno z zakonodajo matične države (680. člen). Podružnica družbe iz tretje države mora pripraviti in razkriti letno poročilo za dejavnosti podružnice, če poročilo tuje družbe ni sestavljeno v skladu z Direktivo 2013/34/EU ali na enakovreden način (četrti odstavek 680. člena). Podružnica mora AJPES v treh mesecih po koncu koledarskega leta predložiti podatke o premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu, letno poročilo zaradi javne objave pa v osmih mesecih po koncu poslovnega leta. Za kršitve so po 687. členu ZGD-1 predpisane globe, ki so odvisne od velikosti tujega podjetja: za neuporabo firme iz 679. člena ali za zamudo pri predložitvi podatkov in letnega poročila AJPES od 1.000 do 5.000 evrov (mikro), od 2.000 do 10.000 (majhna), od 4.000 do 20.000 (srednja) oziroma od 6.000 do 30.000 evrov (velika družba), za odgovorno osebo pa od 300 do 4.000 evrov.

Davki: podružnica kot stalna poslovna enota

Po Zakonu o davku od dohodkov pravnih oseb (ZDDPO-2) se podružnica šteje za poslovno enoto nerezidenta (6. člen), dohodek, dosežen prek nje, ima vir v Sloveniji (8. člen). Tuja družba tako plača davek od dohodkov pravnih oseb po stopnji 22 % (velja od leta 2024 do vključno leta 2028) od dobička, ki ga ustvari podružnica. Pri ustanovitvi podružnice zato pripravite ločen izračun dobička podružnice in preverite konvencijo o izogibanju dvojnemu obdavčevanju z državo sedeža tuje družbe. Obveznosti glede DDV preverite pri FURS ali davčnem svetovalcu.

Dejavnosti, ki so le pripravljalne ali pomožne (na primer skladiščenje ali nakup blaga zase), po ZDDPO-2 poslovne enote ne ustvarijo (7. člen). Če imate v Sloveniji le prodajno mesto ali skladišče družbe, ki je že registrirana pri nas, ne ustanavljate podružnice, ampak poslovno enoto. Ta se prijavi v Poslovni register Slovenije, ne v sodni register.

Roki in globe za podružnico tuje družbe

Po vpisu v sodni register ima podružnica redne obveznosti do AJPES. Spodnja tabela povzema roke in globe po ZGD-1.

Podružnica nima osnovnega kapitala, zanjo pa odgovarja tuja družba z vsem svojim premoženjem (683. člen ZGD-1). Pogoje za vpis pojasnjuje tudi SPOT.

Pogosta vprašanja

Koliko kapitala potrebuje ustanovitev podružnice?

Nič. Podružnica nima osnovnega kapitala, ker je del tuje družbe, ki zanjo odgovarja z vsem premoženjem.

Ali lahko podružnico ustanovi družba iz tretje države?

Po navedbah SPOT da, če je v državi sedeža registrirana najmanj dve leti; pogoj preverite pri notarju. Za podružnice velikih tujih skupin veljajo dodatna pravila o poročanju o trajnosti (683.b člen) in davčnih informacijah (683.c člen).

Je ustanovitev podružnice cenejša od hčerinske družbe?

Ni treba vplačati kapitala, a podružnica nima omejene odgovornosti. Stroški notarja in prevodov listin so podobni, zato se odločite glede na tveganje in obseg poslovanja. Postopek je podrobneje opisan na strani SPOT o podružnici.

Kdo vloži prijavo za vpis podružnice tuje družbe?

Prijavo za vpis v sodni register vloži zakoniti zastopnik oziroma direktor tujega podjetja, in sicer samo pri notarju. Podružnic tujih družb ni mogoče registrirati na točki SPOT ali prek portala SPOT.

Ali mora tuja družba imeti slovensko davčno številko, preden ustanovi podružnico?

Da. Po navedbah SPOT mora slovensko davčno številko pred vpisom pridobiti tuja družba, enako tujec, ki bo vpisan kot zakoniti zastopnik podružnice. Prijavo za tujo pravno osebo vložite pri finančnem uradu (obrazec DR-04).

Kakšne globe grozijo podružnici, ki ne odda podatkov AJPES?

Po 687. členu ZGD-1 tuje podjetje plača od 1.000 do 5.000 evrov (mikro) ali do 30.000 evrov (velika družba), odgovorna oseba pa od 300 do 4.000 evrov. Podatke o poslovanju je treba predložiti v treh mesecih po koncu koledarskega leta, letno poročilo za objavo pa v osmih mesecih po koncu poslovnega leta.

Kaj preberete naprej

• Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)
• Poslovni naslov in sedež podjetja
• Poslovni račun
• Ustanovitev podjetja v Avstriji

Članek je splošen pregled in ni pravni ali davčni nasvet. Podatke preverite pri notarju, na točki SPOT ali pri davčnem svetovalcu.

Izvirni avtor: mag. Boštjan J. Turk.