Preoblikovanje iz s.p. v d.o.o.

V praksi je pogosta situacija, da posameznik na začetku poti opravlja dejavnost kot s.p., kasneje pa s širitvijo obsega dejavnosti in ob povečanih prihodkih začne razmišljati o preobilkovanju svojega s.p. v d.o.o.
Preoblikovanje iz s.p. v d.o.o.

Preoblikovanje iz s.p. v d.o.o.

Naj na začetku povemo, da postopek preoblikovanja iz s.p. v d.o.o. ni ravno enostaven, zato je pri njegovi izvedbi priporočljiva pomoč svetovalca. Če se samostojni podjetnik odloči, da se bo statusno preoblikoval, lahko to stori na dva načina, in sicer:

  1. Podjetje prenese na novo kapitalsko družbo, ki se ustanovi zaradi prenosa podjetnikovega podjetja ali
  2. podjetje prenese na prevzemno kapitalsko družbo, ki je bila ustanovljena že prej.

S prenosom preidejo na družbo tako podjetje podjetnika kot vse njegove pravice in obveznosti v zvezi s podjetjem. Družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika. Če družba ne izpolni obveznosti, ki so nastale pri podjetniku v zvezi z njegovim podjetjem pred vpisom prenosa podjetja v register, podjetnik zanje odgovarja z vsem svojim premoženjem.

Tovrstne terjatve do podjetnika načeloma zastarajo v petih letih po prenehanju opravljanja dejavnosti. Ta določba je vključena v ZGD-1 zaradi načela varstva upnikov, ki so sklenili posle s podjetnikom, ki je kot nosilec samostojne podjetniške aktivnosti odgovarjal za obveznosti z vsem svojim premoženjem.

Podjetnik, ki se odloči za preoblikovanje oziroma prekvalifikacijo podjetja, je dolžan na družbo prenesti celotno podjetje, vendar pa pri tem ni potrebno, da celotno premoženje vloži v osnovni kapital družbe. Podjetnik se lahko odloči, da med osnovni kapital prenese le zakonsko predpisan minimum (7.500 evrov), preostale vrednosti pa razporedi na druge bilančne postavke.

1. Prenos podjetja na novo kapitalsko družbo

Prenos podjetja na novo kapitalsko družbo pomeni, da se zaradi prenosa podjetnikovega podjetja ustanovi nova kapitalska družba. V navedenem primeru se prenos opravi na podlagi enostranskega pravnega posla oziroma sklepa podjetnika o njegovem preoblikovanju. Pomembno je dejstvo, da kapitalska družba pred preoblikovanjem še ne obstaja in se torej ustanovi z namenom, da podjetnik nanjo prenese vso svojo dejavnost. Postopek prenosa poteka v več korakih.

a) Napoved preoblikovanja

Podjetnik mora vsaj tri mesece pred preoblikovanjem na primeren način (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, poslovnih prostorih) objaviti, da bo svojo dejavnost nadaljeval v drugi pravnoorganizacijski obliki ter ob tem navesti tudi dan preoblikovanja iz s.p. v d.o.o.

b) Sklep o prenosu podjetja

Za vpis nove družbe v register mora podjetnik v pisni obliki pripraviti sklep podjetnika o prenosu. V sklepu o prenosu morajo biti navedeni:

  • firma in sedež podjetnika,
  • izjava o prenosu podjetja in
  • vrednost podjetja (premoženje ter pravice in obveznosti v zvezi s podjetjem) na dan obračuna prenosa podjetja z natančnim opisom podjetja. Premoženje se navadno opredeli v bilanci stanja, ki se priloži k sklepu o prenosu, lahko pa se opredeli tudi v vmesni bilanci stanja ali drugem računovodskem izkazu, če je na podlagi njegove vsebine mogoče določiti vrednost podjetja, ki je predmet prenosa. Dan obračuna prenosa podjetja je bilančni presečni dan po stanju, na podlagi katerega podjetnik sestavi računovodske izkaze podjetja. Od dneva obračuna prenosa podjetja dalje se šteje, da so dejanja podjetnika, ki se nanašajo na preneseno podjetje, opravljena za račun nove kapitalske družbe. Predložene listine na dan prijave za vpis prenosa podjetja v register ne smejo biti starejše od treh mesecev.

Sklepu o prenosu mora biti priložen tudi akt o ustanovitvi družbe, z navedbo, da je družba ustanovljena s prenosom podjetja podjetnika. Ustanovitev nove družbe poteka po postopku, ki velja za ustanovitev enoosebne družbe z omejeno odgovornostjo. Če je vrednost podjetja več kot 100.000 evrov, mora ustanovitev nove družbe pregledati ustanovitveni revizor.

c) Vpis v sodni register

Podjetnik mora vložiti prijavo za vpis prenosa pri registrskem organu. Predlogu za vpis prenosa je treba predložiti sklep o prenosu podjetja in listine, ki se jih predloži ob vpisu ustanovitve nove družbe v register. V praksi to navadno stori notar, pri katerem overimo tudi vse potrebne dokumente.

Registrski organ nato hkrati vpiše prenos podjetja in ustanovitev nove družbe. Pri vpisu le-te je treba v register vpisati, da je družba nastala s prenosom podjetja podjetnika. Z vpisom prenosa podjetnik preneha opravljati dejavnost, podjetje podjetnika v skladu s sklepom o prenosu podjetja preide na novo družbo, podjetnik pa postane imetnik deležev nove družbe.

2. Prenos podjetja na prevzemno kapitalsko družbo

Druga oblika statusnega preoblikovanja se nanaša na prenos podjetja na kapitalsko družbo, ki je bila ustanovljena že prej. Za prenos podjetja na prevzemno družbo se smiselno uporablja enak postopek kot pri prenosu podjetja na novo družbo, obstajajo pa nekatere razlike.

a) Pogodba o prenosu podjetja

Namesto sklepa o prenosu podjetja je dolžan podjetnik skleniti pogodbo o prenosu podjetja s poslovodjo že obstoječe družbe, h kateri bo pripojil vsa svoja sredstva in obveznosti. Pogodba o prenosu podjetja mora biti sklenjena v notarskem zapisu.

b) Revizija povečanja osnovnega kapitala

Če prevzemna družba zaradi prenosa podjetja poveča osnovni kapital, se smiselno uporabljajo določbe, ki veljajo za povečanje osnovnega kapitala zaradi pripojitve pri d.o.o. Povečanje osnovnega kapitala za izvedbo pripojitve mora pregledati eden ali več revizorjev, hkrati z vpisom prenosa podjetja pa mora biti vpisano v register.

Podjetnik se lahko odloči, da vsega premoženja ne bo vključil v osnovni kapital prevzemne družbe, temveč ga bo poljubno razporedil na druge bilančne postavke. Podjetnik, ki se preoblikuje, prenese na družbo svoje celotno premoženje. Obstaja pa možnost, da na prevzemno družbo prenese le del podjetja in še naprej opravlja svojo dejavnost kot s.p.

Davčni vidik prenosa

Preoblikovanje iz s.p. v d.o.o. je lahko davčno nevtralno, v kolikor so za to izpolnjeni predpisani pogoji iz Zakona o dohodnini (ZDoh-2) in so izpeljani vsi potrebni postopki. Pogoji za davčno nevtralno preoblikovanje so, da se izvede v skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah o statusnem preoblikovanju podjetnika, in so izpolnjeni naslednji pogoji:

a)  prevzemna družba je davčni rezident RS,

b) prevzemna družba mora ovrednotiti prevzeta sredstva in obveznosti, amortizirati prevzeta sredstva in izračunavati dobičke in izgube v zvezi s prejetimi sredstvi in obveznostmi z upoštevanjem vrednosti na zadnji dan obdobja, za katero se izračunava akontacija dohodnine od dohodka iz dejavnosti pri statusnem preoblikovanju podjetnika, po kateri se bi izhajalo pri izračunu davčne osnove pri s.p.-ju, oziroma na način, kot če do preoblikovanja ne bi prišlo,

c) prevzemna družba prevzame rezervacije, ki jih je oblikoval s.p., ki se lahko pripišejo podjetju oziroma delu podjetja, ki se prenaša, in pogoje v zvezi s temi rezervacijami, kot bi veljali za s.p. kot če do preoblikovanja ne bi prišlo,

d) fizična oseba se zaveže, da bo svoj delež v prevzemni družbi obdržala najmanj 36 mesecev in ga nominalno ne bo zmanjšala.

Davčno nevtralna obravnava preoblikovanja se prizna davčnemu zavezancu le pod zgoraj navedenimi pogoji in pod pogojem, da je bila na pristojni davčni organ pravočasno vložena priglasitev.

Stroški prenosa

Stroški prenosa so odvisni predvsem od velikosti podjetja samostojnega podjetnika. Če kapital s.p. presega 100.000 evrov, je potrebna cenitev stvarnega vložka v d.o.o. Za pooblaščenega revizorja je treba odšteti od 2.600 do 5.000 evrov. Strokovnjak (svetovalec), ki bo izpeljal cel postopek prekvalifikacije podjetja vse do notarja, stane od 800 do 6.000 evrov.

Stroški so v obeh primerih odvisni predvsem od velikosti s.p.-ja. Notarski stroški so od 500 do 600 evrov, čas, ki ga za to potrebujejo, pa se giblje nekje od dveh do treh mesecev. Preoblikovanje je možno kadarkoli v letu in ne le po končnem letnem poročilu. Pomembno je, da je celoten postopek voden strokovno, saj se s tem izognemo nepričakovanim zapletom predvsem na davčnem področju.

VIRI IN LITERATURA:

  • ZGD-1 (Uradni list RS, št. 42/06, št. 60/06, št. 10/08, št. 68/08)
  • Zdoh-2 (Uradni list RS, št. 117/06, št. 10/08, št. 78/08, št. 125/08)
  • http://evem.gov.si/
  • Mag. Petra Zavec: Preoblikovanje s.p. v d.o.o., Kapital št. 438

Ta članek je bil pripravljen na podlagi zakonodaje ter sodne in upravne prakse, veljavne v času priprave besedila. V primeru kasnejših sprememb zakonodaje, sodne ali upravne prakse avtor in Zavod mladi podjetnik ne odgovarjata za ažurnost oziroma uskladitev besedila s kasnejšimi spremembami.

Morda vas zanima tudi sorodna vsebina
MP delavnica: Kadrovski in drugi pravni vidiki poslovanja podjetja

MP delavnica: Kadrovski in drugi pravni vidiki poslovanja podjetja

Je vaš posel v vzponu in boste zaposlovali? Morda vaše podjetje že sedaj sestavlja številčna ekipa in se zavedate, da ste s kadrovskimi evidencami nekoliko odlašali? Poleg tega se vam glede poslovanja vašega podjetja še vedno porajajo vprašanja glede pogodb, kako varovati poslovne skrivnosti ali kako odpovedati delovno razmerje? Pred vami je izobraževanje, kjer izveste odgovore ravno na takšna in podobna vprašanja! Preberite več >>

Delavnica: Kako z email marketingom do vrhunskih rezultatov?

Delavnica: Kako z email marketingom do vrhunskih rezultatov?

Email je eden izmed najmočnejših marketinških kanalov za podjetja vseh velikosti, z enim od najnižjih cen na konverzijo in najvišjo stopnjo uspeha. Še vedno pa ga mnogi neuspešno izkoriščajo. Zato ti bomo na delavnici pokazali, kako zgradiš in maksimalno izkoristiš potencial svojih email baz. Preberite več >>

WordPress delavnica: postavi svojo spletno stran!

WordPress delavnica: postavi svojo spletno stran!

Pri prvih korakih v WordPressu vam bo priskočil na pomoč strokovnjak, ki je postavil že 250 spletnih strani! WordPress je najbolj popularen CMS (ang. content management system), saj obvladuje kar med 50 in 60 odstotkov tržnega deleža. Nameravate postaviti svojo spletno stran? Uporabljamo ga tudi za naš portal in ga toplo priporočamo! Preberite več >>

MP svetovanje

MP svetovanje

Ste pred ustanovitvijo podjetja, a imate premalo informacij? Ne veste, kateri stroški so povezani z ustanovitvijo? Je za vas bolj primeren s.p. ali d.o.o.? Kako je z obdavčitvijo podjetja? Se vam splača postati normirani s.p.? Kako je s popoldanskim s.p.? Vabljeni na individualno svetovanje. Preberite več >>

Pravno svetovanje

Pravno svetovanje

Imate v svojem podjetju težave pri sestavljanju in pregledu pogodb? Niste prepričani, če so pogoji uporabe na vaši spletni strani ustrezni? Bi radi izboljšali pogodbo o zaposlitvi, poslovodenju ali ostale pogodbe? Imate težave s kršenjem blagovne znamke? Rešitev je pravno svetovanje. Preberite več >>


“Ko ugasnejo kamere, se šele začne pravo delo”

“Ko ugasnejo kamere, se šele začne pravo delo”

Gonilna sila zmagovalnega projekta lanske sezone Štartaj Slovenija, Aljaž Fras iz podjetja Noela d.o.o., je na lastni koži izkusil tako pozitivne kot negativne strani podjetništva. Ključ do uspeha in reševanja iz primeža številnih preglavic je bilo pozitivno razmišljanje ter izbira pravega svetovalca. Preberite več >>

Na kakšne načine lahko podjetje zniža davke ob koncu leta?

Na kakšne načine lahko podjetje zniža davke ob koncu leta?

Konec leta se nezadržno približuje, kar pomeni, da podjetja iščejo načine kako poskrbeti, da je njihova davčna osnova čim nižja. Preverili smo, kakšne možnosti ima podjetje, da si zniža davčno osnovo. Preberite več >>

Kaj je treba upoštevati pri oblikovanju vaše spletne strani?

Kaj je treba upoštevati pri oblikovanju vaše spletne strani?

Spletna stran je pomembno orodje spletnega marketinga za vsako podjetje. Ni pa dovolj zgolj to, da spletno stran imate. Ta mora biti tudi ustrezno oblikovana. Kateri so glavni elementi, ki jih mora vsebovati? Preberite več >>

Google je ugotovil, katerih 5 značilnosti je skupnih uspešnim ekipam

Google je ugotovil, katerih 5 značilnosti je skupnih uspešnim ekipam

Podjetje Google je, tako kot marsikatero drugo podjetje, želelo izvedeti, zakaj so nekatere ekipe uspešne, medtem ko druge propadejo. Kakšen je torej skrivni recept pri oblikovanju skupine, ki bo podjetju prinašala najboljše rezultate? Preberite več >>

Spalne navade uspešnih podjetnikov

Spalne navade uspešnih podjetnikov

Učinkoviti podjetnik potrebuje učinkovit spanec. Pomanjkanje spanca lahko pusti veliko negativnih posledic na vašem zdravju. Poleg tega, da ste neprespani bolj razdražljivi, lahko dolgotrajna neprespanost povzroči depresijo, srčno-žilne bolezni in zmanjša telesno odpornost. Preberite več >>

Oznake: , , ,
Iskanje
↓ Pomagamo vam pri rasti ↓

Delavnica: Kako z email marketingom do vrhunskih rezultatov?

17.01.2019 od 15:00 do 19:00
Delavnica: Kako z email marketingom do vrhunskih rezultatov?

Email je eden izmed najmočnejših marketinških kanalov za podjetja vseh velikosti, z enim od najnižjih cen na konverzijo in najvišjo stopnjo uspeha. Še vedno pa ga mnogi neuspešno izkoriščajo. Zato ti bomo na delavnici pokazali, kako zgradiš in maksimalno izkoristiš potencial svojih email baz.
Preberite več >>

WordPress delavnica: postavi svojo spletno stran!

22.01.2019 od 16:00 do 19:00
WordPress delavnica: postavi svojo spletno stran!

Pri prvih korakih v WordPressu vam bo priskočil na pomoč strokovnjak, ki je postavil že 250 spletnih strani! WordPress je najbolj popularen CMS (ang. content management system), saj obvladuje kar med 50 in 60 odstotkov tržnega deleža. Nameravate postaviti svojo spletno stran? Uporabljamo ga tudi za naš portal in ga toplo priporočamo!
Preberite več >>

MP delavnica: Kadrovski in drugi pravni vidiki poslovanja podjetja

20.02.2019 od 9:00 do 13:00
MP delavnica: Kadrovski in drugi pravni vidiki poslovanja podjetja

Je vaš posel v vzponu in boste zaposlovali? Morda vaše podjetje že sedaj sestavlja številčna ekipa in se zavedate, da ste s kadrovskimi evidencami nekoliko odlašali? Poleg tega se vam glede poslovanja vašega podjetja še vedno porajajo vprašanja glede pogodb, kako varovati poslovne skrivnosti ali kako odpovedati delovno razmerje? Pred vami je izobraževanje, kjer izveste odgovore ravno na takšna in podobna vprašanja!
Preberite več >>

Vse za podjetje