Preoblikovanje iz s.p. v d.o.o.

V praksi je pogosta situacija, da posameznik na začetku poti opravlja dejavnost kot s.p., kasneje pa s širitvijo obsega dejavnosti in ob povečanih prihodkih začne razmišljati o preobilkovanju svojega s.p. v d.o.o.
Preoblikovanje iz s.p. v d.o.o.

Preoblikovanje iz s.p. v d.o.o.

Naj na začetku povemo, da postopek preoblikovanja iz s.p. v d.o.o. ni ravno enostaven, zato je pri njegovi izvedbi priporočljiva pomoč svetovalca. Če se samostojni podjetnik odloči, da se bo statusno preoblikoval, lahko to stori na dva načina, in sicer:

  1. Podjetje prenese na novo kapitalsko družbo, ki se ustanovi zaradi prenosa podjetnikovega podjetja ali
  2. podjetje prenese na prevzemno kapitalsko družbo, ki je bila ustanovljena že prej.

S prenosom preidejo na družbo tako podjetje podjetnika kot vse njegove pravice in obveznosti v zvezi s podjetjem. Družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika. Če družba ne izpolni obveznosti, ki so nastale pri podjetniku v zvezi z njegovim podjetjem pred vpisom prenosa podjetja v register, podjetnik zanje odgovarja z vsem svojim premoženjem.

Tovrstne terjatve do podjetnika načeloma zastarajo v petih letih po prenehanju opravljanja dejavnosti. Ta določba je vključena v ZGD-1 zaradi načela varstva upnikov, ki so sklenili posle s podjetnikom, ki je kot nosilec samostojne podjetniške aktivnosti odgovarjal za obveznosti z vsem svojim premoženjem.

Podjetnik, ki se odloči za preoblikovanje oziroma prekvalifikacijo podjetja, je dolžan na družbo prenesti celotno podjetje, vendar pa pri tem ni potrebno, da celotno premoženje vloži v osnovni kapital družbe. Podjetnik se lahko odloči, da med osnovni kapital prenese le zakonsko predpisan minimum (7.500 evrov), preostale vrednosti pa razporedi na druge bilančne postavke.

1. Prenos podjetja na novo kapitalsko družbo

Prenos podjetja na novo kapitalsko družbo pomeni, da se zaradi prenosa podjetnikovega podjetja ustanovi nova kapitalska družba. V navedenem primeru se prenos opravi na podlagi enostranskega pravnega posla oziroma sklepa podjetnika o njegovem preoblikovanju. Postopek se nato nadaljuje pri notarju, ki  dokumente overi, nato pa jih predloži na sodni register.

Pomembno je dejstvo, da kapitalska družba pred preoblikovanjem še ne obstaja in se torej ustanovi z namenom, da podjetnik nanjo prenese vso svojo dejavnost. Postopek prenosa poteka v več korakih.

a) Napoved preoblikovanja

Podjetnik mora vsaj tri mesece pred preoblikovanjem na primeren način (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, poslovnih prostorih) objaviti, da bo svojo dejavnost nadaljeval v drugi pravnoorganizacijski obliki ter ob tem navesti tudi dan preoblikovanja iz s.p. v d.o.o.

b) Sklep o prenosu podjetja

Za vpis nove družbe v register mora podjetnik v pisni obliki pripraviti sklep podjetnika o prenosu. V sklepu o prenosu morajo biti navedeni:

  • firma in sedež podjetnika,
  • izjava o prenosu podjetja in
  • vrednost podjetja (premoženje ter pravice in obveznosti v zvezi s podjetjem) na dan obračuna prenosa podjetja z natančnim opisom podjetja. Premoženje se navadno opredeli v bilanci stanja, ki se priloži k sklepu o prenosu, lahko pa se opredeli tudi v vmesni bilanci stanja ali drugem računovodskem izkazu, če je na podlagi njegove vsebine mogoče določiti vrednost podjetja, ki je predmet prenosa. Dan obračuna prenosa podjetja je bilančni presečni dan po stanju, na podlagi katerega podjetnik sestavi računovodske izkaze podjetja. Od dneva obračuna prenosa podjetja dalje se šteje, da so dejanja podjetnika, ki se nanašajo na preneseno podjetje, opravljena za račun nove kapitalske družbe. Predložene listine na dan prijave za vpis prenosa podjetja v register ne smejo biti starejše od treh mesecev.

Sklepu o prenosu mora biti priložen tudi akt o ustanovitvi družbe, z navedbo, da je družba ustanovljena s prenosom podjetja podjetnika.

c) Vpis v sodni register

Vložiti je potrebno prijavo za vpis prenosa pri registrskem organu. Predlogu za vpis prenosa je treba predložiti sklep o prenosu podjetja in listine, ki se jih predloži ob vpisu ustanovitve nove družbe v register. To se lahko uredi pri notarju, pri katerem overimo tudi vse potrebne dokumente.

Registrski organ nato hkrati vpiše prenos podjetja in ustanovitev nove družbe. Pri vpisu le-te je treba v register vpisati, da je družba nastala s prenosom podjetja podjetnika. Z vpisom prenosa podjetnik preneha opravljati dejavnost, podjetje podjetnika v skladu s sklepom o prenosu podjetja preide na novo družbo, podjetnik pa postane imetnik deležev nove družbe. Ajpes po prejemu sklepa sodiša o vpisu prenosa podjetja, s.p. izbriše iz Poslovnega registra po uradni dolžnosti.

2. Prenos podjetja na prevzemno kapitalsko družbo

Druga oblika statusnega preoblikovanja se nanaša na prenos podjetja na kapitalsko družbo, ki je bila ustanovljena že prej. Za prenos podjetja na prevzemno družbo se smiselno uporablja enak postopek kot pri prenosu podjetja na novo družbo, obstajajo pa nekatere razlike. Nova družba se v tem primeru nadomesti s prevzemno družbo.

a) Pogodba o prenosu podjetja

Namesto sklepa o prenosu podjetja je dolžan podjetnik skleniti pogodbo o prenosu podjetja s poslovodstvom že obstoječe družbe, h kateri bo pripojil vsa svoja sredstva in obveznosti. Pogodba o prenosu podjetja mora biti sklenjena v notarskem zapisu. V tem primeru podjetnik (fizična oseba) postane imetnik deleža v družbi.

b) Revizija povečanja osnovnega kapitala

Če prevzemna družba zaradi prenosa podjetja poveča osnovni kapital, se smiselno uporabljajo določbe, ki veljajo za povečanje osnovnega kapitala zaradi pripojitve pri d.o.o. Povečanje osnovnega kapitala za izvedbo pripojitve mora pregledati eden ali več revizorjev, hkrati z vpisom prenosa podjetja pa mora biti vpisano v register.

Podjetnik se lahko odloči, da vsega premoženja ne bo vključil v osnovni kapital prevzemne družbe, temveč ga bo poljubno razporedil na druge bilančne postavke. Podjetnik, ki se preoblikuje, prenese na družbo svoje celotno premoženje. Obstaja pa možnost, da na prevzemno družbo prenese le del podjetja in še naprej opravlja svojo dejavnost kot s.p.

Davčni vidik prenosa

Preoblikovanje iz s.p. v d.o.o. je lahko davčno nevtralno, v kolikor so za to izpolnjeni predpisani pogoji iz Zakona o dohodnini (ZDoh-2) in so izpeljani vsi potrebni postopki. Pogoji za davčno nevtralno preoblikovanje so, da se izvede v skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah o statusnem preoblikovanju podjetnika, in so izpolnjeni naslednji pogoji:

a)  prevzemna družba je davčni rezident RS,

b) prevzemna družba mora ovrednotiti prevzeta sredstva in obveznosti, amortizirati prevzeta sredstva in izračunavati dobičke in izgube v zvezi s prejetimi sredstvi in obveznostmi z upoštevanjem vrednosti na zadnji dan obdobja, za katero se izračunava akontacija dohodnine od dohodka iz dejavnosti pri statusnem preoblikovanju podjetnika, po kateri se bi izhajalo pri izračunu davčne osnove pri s.p.-ju, oziroma na način, kot če do preoblikovanja ne bi prišlo,

c) prevzemna družba prevzame rezervacije, ki jih je oblikoval s.p., ki se lahko pripišejo podjetju oziroma delu podjetja, ki se prenaša, in pogoje v zvezi s temi rezervacijami, kot bi veljali za s.p. kot če do preoblikovanja ne bi prišlo,

d) fizična oseba se zaveže, da bo svoj delež v prevzemni družbi obdržala najmanj 36 mesecev in ga nominalno ne bo zmanjšala.

Davčno nevtralna obravnava preoblikovanja se prizna davčnemu zavezancu le pod zgoraj navedenimi pogoji in pod pogojem, da je bila na pristojni davčni organ pravočasno vložena priglasitev.

Stroški prenosa

Stroški so v obeh primerih odvisni predvsem od velikosti s.p.-ja. Notarski stroški so od 500 do 600 evrov, čas, ki ga za to potrebujejo, pa se giblje nekje od dveh do treh mesecev. Preoblikovanje je možno kadarkoli v letu in ne le po končnem letnem poročilu. Pomembno je, da je celoten postopek voden strokovno, saj se s tem izognemo nepričakovanim zapletom predvsem na davčnem področju.

 

VIRI IN LITERATURA:

Ta članek je bil pripravljen na podlagi zakonodaje ter sodne in upravne prakse, veljavne v času priprave besedila. V primeru kasnejših sprememb zakonodaje, sodne ali upravne prakse avtor in Zavod mladi podjetnik ne odgovarjata za ažurnost oziroma uskladitev besedila s kasnejšimi spremembami.

Morda vas zanima tudi sorodna vsebina
Pravno svetovanje prek e-maila ali video klica

Pravno svetovanje prek e-maila ali video klica

Imate v svojem podjetju težave pri sestavljanju in pregledu pogodb? Niste prepričani, če so pogoji uporabe na vaši spletni strani ustrezni? Bi radi izboljšali pogodbo o zaposlitvi, poslovodenju ali ostale pogodbe? Imate težave s kršenjem blagovne znamke? Rešitev je pravno svetovanje. V MP sta vam v vsakem trenutku na voljo dva pravnika.

V času karantene bodo vsa svetovanja izvedena bodisi prek e-maila ali video klica.

Preberite več >>

Osebno svetovanje s področja podjetništva

Osebno svetovanje s področja podjetništva

Ste pred ustanovitvijo podjetja, a imate premalo informacij? Ne veste, kateri stroški so povezani z ustanovitvijo? Je za vas bolj primeren s.p. ali d.o.o.? Kako je z obdavčitvijo podjetja? Se vam splača postati normirani s.p.? Kako je s popoldanskim s.p.? Vabljeni na osebno svetovanje s področja podjetništva, kjer bodo naši strokovnjaki z vami delili svoje 10 letne izkušnje iz sveta podjetništva.

V času karantene bodo vsa svetovanja izvedena bodisi prek e-maila ali video klica.

Preberite več >>

Delavnica: Optimizacija spletnih strani – povzpnite se višje na Googlu! (nov termin)

Delavnica: Optimizacija spletnih strani – povzpnite se višje na Googlu! (nov termin)

Klasična trgovina z odličnimi izdelki in nizkimi cenami ni vredna veliko, če se nahaja na odročni lokaciji, kjer je nihče ne obišče. Podobno velja za spletne strani in spletne trgovine. Če vas obiskovalci ne najdejo, potem tudi nakupa ne morejo opraviti. Zato je tu optimizacija spletnih strani oziroma z drugimi besedami: Kako biti na Googlu višje od konkurence.

Preberite več >>

SIO delavnica: Kadrovski in drugi pravni vidiki poslovanja podjetja – vsa mesta so zapolnjena!

SIO delavnica: Kadrovski in drugi pravni vidiki poslovanja podjetja – vsa mesta so zapolnjena!

Je vaš posel v vzponu in boste zaposlovali? Morda vaše podjetje že sedaj sestavlja številčna ekipa in se zavedate, da ste s kadrovskimi evidencami nekoliko odlašali? Poleg tega se vam glede poslovanja vašega podjetja še vedno porajajo vprašanja glede pogodb, kako varovati poslovne skrivnosti ali kako odpovedati delovno razmerje? Pred vami je izobraževanje, kjer izveste odgovore ravno na takšna in podobna vprašanja! Preberite več >>


Subvencioniranje delovnega časa in turistični boni: tretji protikorona paket tik pred sprejetjem

Subvencioniranje delovnega časa in turistični boni: tretji protikorona paket tik pred sprejetjem

Poslanci bodo na izredni seji potrjevali predlog tretjega protikorona zakona namenjenega zagonu gospodarstva po epidemiji, ki je predvidoma vreden milijardo evrov. Najbolj odmevna ukrepa, ki ju prinaša predlog sta subvencioniranje skrajšanega delovnega časa in boni, namenjeni za pomoč turizmu. Trenutno veljavni ukrepi se iztekajo z 31. majem, zato se s sprejemom zakona precej mudi. Preberite več >>

Čakanje na delo: vse kar morate vedeti delodajalci

Čakanje na delo: vse kar morate vedeti delodajalci

Številke delavcev, ki trenutno ne delajo zaradi posledic epidemije koronavirusa so visoke. Takšnim delavcem morajo delodajalci ob izpolnitvi zakonoskih pogojev izplačevati nadomestila plač,  kar pa lahko predstavlja veliko breme v že tako precej negotovi in neugodni poslovni situaciji. Preberite več >>

Zelena luč drugemu paketu protikorona zakonodaje!

Zelena luč drugemu paketu protikorona zakonodaje!

Vlada je na včerajšnji seji sprejela Predlog novele Zakona o interventnih ukrepih za zajezitev epidemije COVID-19 in omilitev njenih posledic za državljane in gospodarstvo ter Predlog zakona o zagotovitvi dodatne likvidnosti gospodarstvu za omilitev posledic epidemije COVID-19. Tako imenovana protikorona paket 1 in protikorona paket 2 bosta predložena v obravnavo in sprejetje Državnemu zboru, po nujnem postopku. Preberite več >>

Drugi sveženj protikorona zakonodaje že na poti

Drugi sveženj protikorona zakonodaje že na poti

Vlada bo z obravnavo popravkov in dopolnitev trenutno veljavne protikorona zakonodaje pričela 21. aprila, njihovo sprejetje pa lahko pričakujemo do konca prihodnjega tedna. Kateri so torej najpomembnejši sklopi, ki jih drugi sveženj ukrepov obravnava in na kakšen način širi krog upravičencev do pomoči? Preberite več >>

Samozaposleni: izjava za pridobitev mesečnega temeljnega dohodka v eDavkih že na voljo!

Samozaposleni: izjava za pridobitev mesečnega temeljnega dohodka v eDavkih že na voljo!

V aplikaciji eDavki je že omogočen dostop do izjave, s katero bodo samozaposleni uveljavili pravico do mesečnega temeljnega dohodka. Preberite več >>

PROTIKORONA PAKET – kdo bo upravičen do odpisa prispevkov?

PROTIKORONA PAKET – kdo bo upravičen do odpisa prispevkov?

Novelirani interventni zakon (ZIUZEOP-A) omogoča, da določenim subjektom ob izpolnjevanju zakonskih pogojev prispevke za čas epidemije krije država. Kateri so ti upravičenci, kakšne pogoje morajo izpolnjevati in kako do oprostitve plačila razlagamo v nadaljevanju. Preberite več >>

Oznake: , , ,
SPIRIT logo
MGRT logo
EU logo

Aktivnosti Zavoda mladi podjetnik, so.p., v okviru operacije “SIO-MP-2020-2022” sofinancirata Republika Slovenija in Evropska unija iz Evropskega sklada za regionalni razvoj. Operacija se izvaja v okviru Operativnega programa za izvajanje Evropske kohezijske politike v obdobju 2014-2020, prednostne osi: 3 Dinamično in konkurenčno podjetništvo za zeleno gospodarsko rast.

Vse za podjetje