Ustanovitev podjetja s strani tujca
Ustanovitev podjetja s strani tujca v Sloveniji je mogoča: Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) državljanstva ali sedeža ustanovitelja d.o.o. ne omejuje, s.p. pa lahko odprejo državljani EU, ob dodatnih pogojih pa tudi državljani tretjih držav. Pri vpisu v register ni večjih ovir, več vprašanj sproži pravica do dela v lastnem podjetju. Tu je pomembno, ali ste državljan EU ali tretje države.
Ustanovitev podjetja s strani tujca: katere oblike so na voljo
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb, največ 50 družbenikov (473. člen ZGD-1). Ustanovitelj ne more biti oseba, ki je bila pravnomočno obsojena za določena kazniva dejanja, je bila v zadnjih 12 mesecih objavljena na seznamu davčnih dolžnikov ali je bila z več kot 50 % udeležena v d.o.o., ki je bila brez likvidacije izbrisana iz sodnega registra (10.a člen ZGD-1). Pri družbi z omejeno odgovornostjo ne more postati ustanovitelj tudi oseba, ki je v zadnjih treh mesecih ustanovila d.o.o. ali pridobila delež v d.o.o., mlajši od treh mesecev, razen v izjemah iz 10.a člena. Pri s.p. SPOT te omejitve preverja tudi pri tujcih; tujec mora priložiti dokazila o neobstoju omejitev iz matične države.
Pri ustanovitvi podjetja s strani tujca lahko izbirate med naslednjimi oblikami:
| Oblika | Osnovni kapital | Odgovornost | Registracija |
|---|---|---|---|
| Samostojni podjetnik (s.p.) | ni zahtevan | z vsem premoženjem | brezplačno prek SPOT; potrebna sta EMŠO in slovenska davčna številka |
| Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) | 7.500 evrov, najmanjši vložek 50 evrov | družbeniki ne odgovarjajo za obveznosti družbe | sodni register prek SPOT ali notarja |
| Podružnica tuje družbe | ni zahtevan | tuja družba z vsem premoženjem | sodni register prek notarja |
Delo tujca v lastnem podjetju: EU ali tretja država
Državljani EU, EGP in Švice imajo prost dostop do slovenskega trga dela, zato lahko podjetje ustanovijo in v njem delajo pod enakimi pogoji kot Slovenci. Za s.p. potrebujejo veljaven osebni dokument, slovensko davčno številko in EMŠO.
Državljani tretjih držav za prebivanje in delo potrebujejo enotno dovoljenje, ki ga izda upravna enota; pogoje urejata Zakon o tujcih (ZTuj-2) in Zakon o zaposlovanju, samozaposlovanju in delu tujcev (ZZSDT). Pri samozaposlitvi zavod za zaposlovanje soglasja ne daje, tujec pa lahko samozaposlitveno dejavnost opravlja po enoletnem neprekinjenem zakonitem prebivanju v Sloveniji. Izjema so regulirani poklici, na primer arhitekt ali odvetnik.
Državljan tretje države, ki je vpisan v sodni register kot zastopnik družbe, lahko kratkotrajno dela do 90 dni v koledarskem letu, če začetek dela prej prijavi zavodu za zaposlovanje. To ni rešitev za trajno vodenje podjetja. Ali boste lahko zakonito prebivali in vodili družbo, preverite na upravni enoti, še preden vplačate kapital.
Samostojni podjetnik: ustanovitev podjetja s strani tujca brez kapitala
Če kapitala ne želite vložiti ali podjetje šele preizkušate, je ustanovitev podjetja s strani tujca v obliki s.p. cenejša pot. Registracija pri AJPES prek SPOT je brezplačna, začetnega kapitala ni, vendar podjetnik odgovarja z vsem premoženjem. Državljani EU potrebujejo veljaven osebni dokument, slovensko davčno številko in EMŠO ter overjeno soglasje lastnika prostora, če poslovni naslov ni njihov. Za vpis s.p. mora biti oseba vpisana v centralni register prebivalstva in imeti EMŠO ter davčno številko. Tujec, ki v Sloveniji nima stalnega prebivališča (tudi državljan EU), mora prijavi priložiti še dokazila o neobstoju omejitev, ki jih pridobi v matični državi; ta naj bodo prevedena. Državljani tretjih držav morajo imeti urejeno tudi prebivanje in delo. Podrobnosti o obdavčitvi s.p. so v ločenem članku.
Koraki za ustanovitev podjetja s strani tujca
Ustanovitev podjetja s strani tujca poteka v naslednjih korakih (primer d.o.o.):
- Izbira oblike in dejavnosti. Pripravite poslovni načrt in določite standardno klasifikacijo dejavnosti.
- Slovenska davčna številka. Tujec brez prebivališča v Sloveniji jo pridobi na finančnem uradu z obrazcem DR-02 (osebno, po pooblaščencu ali po pošti) in osebnim dokumentom. Potrdilo praviloma prejme v osmih dneh od popolne vloge.
- Poslovni naslov. Potrebujete poslovni naslov in sedež podjetja z overjenim soglasjem lastnika prostora.
- Družbena pogodba. Sklene se kot notarski zapis ali na posebnem obrazcu z overjenimi podpisi (474. člen ZGD-1). Pri enostavnem postopku na točki SPOT ali portalu SPOT je postopek brezplačen, vložki morajo biti denarni, pogodba pa standardna. Prek portala SPOT lahko enostavno enoosebno d.o.o. ustanovi le fizična oseba z EMŠO in kvalificiranim digitalnim potrdilom, ki je hkrati edini družbenik in edini poslovodja ter pred vložitvijo vplača ves osnovni kapital v denarju; večosebno d.o.o. lahko ustanovite na točki SPOT ali pri notarju. Notar je potreben, če so vložki stvarni, če del denarnih vložkov plačate šele po vpisu v register, če enoosebni družbenik želi sklepe sprejemati pisno, pri kompleksnejših oblikah in pri podružnici tuje družbe.
- Vplačilo kapitala. Pred prijavo v register morajo družbeniki zagotoviti vsaj četrtino svojega osnovnega vložka, vsi vplačani vložki skupaj pa morajo znašati najmanj 7.500 evrov; denarni vložki se nakažejo na bančni račun (475. člen ZGD-1). Potrdilo banke oddate na točki SPOT v 15 dneh, sicer se vloga izbriše.
- Vpis v sodni register. Po podatkih SPOT sodišče vloge rešuje v povprečju v štirih dneh, družba pa postane pravna oseba z vpisom.
- Po vpisu. Odprite poslovni račun, v osmih dneh vpišite dejanske lastnike v register dejanskih lastnikov pri AJPES in uredite zavarovanja.
Bodoči družbeniki in zastopniki morajo biti pri postopku na točki SPOT osebno prisotni (vsi na isti dan). Kdor tega ne more, pri notarju lahko ustanovitelja zastopa pooblaščenec, pooblastilo pa mora biti notarski zapis; zastopnik (direktor) mora biti ob podpisu izjav osebno prisoten, ker mora biti njegov podpis overjen, vendar mora biti pooblastilo prav tako v obliki notarskega zapisa.
Listine iz tujine, prevodi in apostila
Tujci brez stalnega prebivališča v Sloveniji (tudi državljani EU) pri registraciji s.p. predložijo dokazila iz matične države o neobstoju omejitev iz 10.a člena ZGD-1, na primer o nekaznovanosti in neobstoju davčnih dolgov. Če je ustanovitelj tuja družba, bo notar zahteval izpisek iz tujega registra in pooblastila. Uredba (EU) 2016/1191 odpravlja apostilo in podobne formalnosti za javne listine, ki jih izdajo organi države članice in ki dokazujejo na primer rojstvo, prebivališče, državljanstvo ali nekaznovanost (2. in 4. člen uredbe); ne velja za izpiske iz poslovnega registra, pooblastila ali listine iz tretjih držav. Ali potrebujete apostilo in prevod sodnega tolmača, vam potrdi SPOT ali notar. Natančen seznam listin vam potrdi SPOT ali notar.
Davki in obveznosti po vpisu
Po ustanovitvi podjetja s strani tujca veljajo slovenski davki. Družba s sedežem v Sloveniji je rezident in plačuje davek od dohodkov pravnih oseb po stopnji 22 % (velja od leta 2024 do vključno leta 2028). Dividende fizičnim osebam se obdavčijo po stopnji 25 %; ali jih lahko zmanjša konvencija o izogibanju dvojnemu obdavčevanju, je odvisno od države, v kateri ste davčni rezident. Upoštevajte tudi obdavčitev v matični državi.
Neizvedeni, prepozni ali napačni vpisi v register dejanskih lastnikov pomenijo prekršek, zato jih izvedite pravočasno in posodabljajte. Uradne informacije so na portalu SPOT.
Pomembni roki pri ustanovitvi podjetja s strani tujca
Ustanovitev v Sloveniji sledi nizu kratkih rokov, ki jih tujec pogosto zamudi. Spodnja tabela povzema uradne navedbe SPOT in finančne uprave.
| Korak | Rok ali čas | Vir |
|---|---|---|
| Davčna številka za tujca brez prebivališča (obrazec DR-02) | potrdilo v osmih dneh od popolne vloge | FURS |
| Potrdilo banke o vplačilu kapitala na točki SPOT | 15 dni od vložitve predloga | SPOT |
| Odločitev sodišča o vpisu d.o.o. | povprečno štiri dni | SPOT |
| Kratkotrajno delo zastopnika iz tretje države | do 90 dni v koledarskem letu, začetek dela se prej prijavi zavodu za zaposlovanje | gov.si |
| Vpis dejanskih lastnikov pri AJPES | osem dni od vpisa v register | ZPPDFT-2 |
Osnovni kapital d.o.o. znaša najmanj 7.500 evrov, davek od dohodkov pravnih oseb pa 22 % za davčna leta od 2024 do vključno 2028. Postopke z državo urejate prek portala SPOT.
Pogosta vprašanja
Ali lahko tujec ustanovi d.o.o. v Sloveniji?
Da, ustanovitev podjetja s strani tujca je mogoča. ZGD-1 ne omejuje državljanstva ustanovitelja. Za delo v družbi kot državljan tretje države pa morate urediti dovoljenje za prebivanje in delo.
Ali moram imeti slovensko davčno številko?
Da, pred registracijo. Tujcu jo dodeli finančni urad na podlagi obrazca DR-02, kot je opisano na spletni strani FURS.
Koliko stane ustanovitev podjetja s strani tujca?
Ustanovitev podjetja s strani tujca prek SPOT je brezplačna, pri notarju pa se stroški določijo po notarski tarifi. Dodatno računajte na prevode in overitve listin iz tujine. Postopek in zahteve so opisani na strani SPOT o ustanovitvi d.o.o., delo tujcev pa na portalu gov.si.
Ali tujec iz tretje države potrebuje dovoljenje za delo, če je le družbenik v slovenskem d.o.o.?
Po prečiščenem besedilu ZZSDT se zakon ne uporablja za tujce, ki so v sodnem registru vpisani kot ustanovitelji ali družbeniki za delo v tej funkciji in niso vpisani kot zastopniki. Prebivanje v Sloveniji mora biti vseeno urejeno po predpisih o tujcih, zato stanje preverite na upravni enoti.
Kdaj lahko tujec iz tretje države začne delati kot samostojni podjetnik?
Zavod za zaposlovanje pri samozaposlitvi ne daje soglasja k enotnemu dovoljenju. Tujec se lahko samozaposli po enoletnem neprekinjenem zakonitem prebivanju v Sloveniji, razen če bo opravljal reguliran poklic, kot so arhitekt, varnostnik ali odvetnik.
Kdo ne more postati ustanovitelj d.o.o. v Sloveniji?
Po 10.a členu ZGD-1 med drugim oseba, ki je pravnomočno obsojena na zaporno kazen za določena kazniva dejanja, je v zadnjih 12 mesecih na seznamu nepredlagateljev obračunov ali neplačnikov davka ali je bila z več kot 50 % udeležena v d.o.o., izbrisani brez likvidacije. Pri d.o.o. velja še omejitev za osebe, ki so v zadnjih treh mesecih ustanovile d.o.o. ali pridobile delež v njem, z izjemami.
Kaj preberete naprej
- Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)
- Samostojni podjetnik (s.p.)
- Poslovni račun
- Poslovni naslov in sedež podjetja
Članek je splošen pregled in ni pravni ali davčni nasvet. Pogoje glede prebivanja in dela preverite na upravni enoti, postopek pa pri SPOT točki, notarju ali računovodji.
Izvirni avtor: Nejc Setnikar.
