Izstop družbenika iz podjetja

V spominu mi je ostal zanimiv primer iz slovenskega podjetniškega vsakdana – tako značilen za Slovenijo. Trije perspektivni mladeniči so se pred petimi leti odločili, da bodo ustanovili podjetje (d. o. o.) – avtopralnico. Posel jim je šel vedno bolje od rok in tako so se odločili, da ga bodo še razširili. Ob avtopralnici je zrasla še mehanična delavnica, fotokopirnica in bife. Očitno je bilo kmalu vsega preveč in podjetniki so si bili vedno bolj v laseh glede tega, kdo je bolj zaslužen za hiter napredek podjetja. Konflikt je kmalu dosegel vrelišče in eden od njih je zagrozil, da bo izstopil iz družbe. Vse lepo in prav, če ne bi ob izstopu zahteval, naj mu družba izplača kar 300.000 evrov njegovega poslovnega deleža.

Kako torej naša zakonodaja ureja izstop in pravne posledice izstopa družbenika iz podjetja (d. o. o.)?

Zakon o gospodarskih družbah določa, da lahko že družbena pogodba predvidi, ali sme družbenik iz družbe izstopiti ali pa, da je iz nje lahko izključen. Družbena pogodba običajno določi tudi pogoje, sam postopek in posledice izstopa ali pa izključitve družbenika iz družbe. Družbenik lahko torej v skladu z družbeno pogodbo izstopi iz družbe, ne da bi zato navajal razloge, prav tako pa se ga lahko tudi izključi iz podjetja. Poleg tega lahko družbenik s tožbo zoper družbo zahteva izstop iz podjetja, in sicer, če za to obstajajo utemeljeni razlogi – če mu denimo drugi družbeniki povzročajo škodo, če ga ovirajo ali pa mu onemogočajo njegovo pravico do izstopa, pa tudi, če ga ovirajo pri uresničevanju pravic, ki jih ima po zakonu ali po družbeni pogodbi. Svoj izstop lahko zahteva tudi, če mu skupščina ali poslovodje nalagajo nesorazmerne obveznosti.

Ob prebiranju neke družbene pogodbe za d. o. o. sem imel priložnost opaziti klavzulo, v skladu s katero so se družbeniki za določen čas odpovedali pravici do izstopa iz družbe – v zvezi s tem bi želel jasno poudariti, da je taka klavzula nezakonita, saj se družbeniki pravici, da zahtevajo izstop iz družbe, ne morejo vnaprej odpovedati.

Drugi družbeniki morajo v treh mesecih po izstopu družbenika sprejeti sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala za znesek, ki je enak nominalni višini osnovnega vložka, ki predstavlja poslovni delež, zaradi izstopa družbenika pa preneha.

Tisti družbenik, ki je izstopil iz družbe, ima seveda pravico do izplačila vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izstopu. Seveda pa ta delež vselej ne ustreza družbenikovim predstavam glede njegove višine in je običajno precej manjši, kot si ga družbenik predstavlja. Zato je potrebno tak delež verodostojno oceniti. To vrednost ocenijo pooblaščeni sodni cenilci. Ni pa nujno, da družba družbeniku njegov poslovni delež izplača takoj, ampak mu ga je dolžna izplačati šele tedaj, ko je zmanjšanje osnovnega kapitala družbe vpisano v register ali pa šele po vpisu spremembe določb družbene pogodbe o spremembi poslovnih deležev družbenikov v register.

Rok za izplačilo poslovnega deleža izstopajočemu družbeniku

Družba ima tri leta časa, da izstopajočemu družbeniku izplača vrednost njegovega poslovnega deleža, kar ni malo. Vendar pa mu mora v primeru, če izplačila ne opravi takoj po izstopu oziroma takoj po opravljenih notarskih procedurah in vpisu sprememb v register, izplačati obresti po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled.

Družbenik, ki je v družbo vložil stvarni vložek, pa lahko namesto denarnega izplačila zahteva vrnitev stvari ali pravic, ki so bile predmet stvarnega vložka, v primeru, če vrednost teh stvari ali pravic ne presega ocenjene vrednosti poslovnega deleža, vendar pa ne prej kot v treh mesecih po izstopu. Do stvarnih vložkov lahko torej pride precej hitreje kot pa do ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža.

Po mojih informacijah družbenik, ki je izstopil iz zgoraj omenjenega podjetja, še vedno ni dobil povrnjenega svojega poslovnega deleža, čeprav je od izstopa iz podjetja minilo že več kot dve leti. Ostala družbenika mu namreč intenzivno mečeta polena pod noge in zavlačujeta postopek izplačila.

Nauk te zgodbe? Če se le da, naj se podjetniki raje razidejo v dogovornem in konstruktivnem ozračju – to se jim bo nedvomno izplačalo tako na osebni kot tudi na poslovni ravni.