Načini vplačil v in izplačil iz d.o.o.

Vplačila v d.o.o. in izplačila iz nje so področje, kjer lastniki najpogosteje naredijo napake: denar iz družbe ni vedno »njihov«, denar v družbo pa ni vedno kapital. Vsak način ima drugačno pravno in davčno obravnavo. V članku so načini vplačil (osnovni vložek, dokapitalizacija, naknadna vplačila, posojilo) in izplačil (dividende, plača, vračilo vplačil, zmanjšanje kapitala), davki in tveganja, ki jih je dobro poznati, preden denar prenesete.

Vplačila v d.o.o.: pregled načinov

Vplačila v d.o.o. ob ustanovitvi: osnovni vložek

• Najnižji osnovni kapital je 7.500 evrov, najnižji osnovni vložek 50 evrov.
• Pred vpisom v register mora vsak družbenik vplačati najmanj četrtino svojega vložka, skupaj pa vsaj 7.500 evrov.
• Denarne vložke vplačajte na bančni račun družbe.
• Pri stvarnih vložkih je potrebno poročilo, pri skupni vrednosti nad 100.000 evrov tudi vrednotenje revizorja (z izjemami).
• Družbena pogodba je notarski zapis ali poseben obrazec, mogoča je tudi elektronska ali videoelektronska oblika. Vpis je mogoč tudi prek točke SPOT.

Vloženi denar ne sme biti posojilo družbe družbeniku. Posojila družbe družbeniku, poslovodji, njunemu družinskemu članu ali pravni osebi, v kateri imajo ti skupaj vsaj desetino upravljavskih pravic, se ne štejejo v premoženje, potrebno za ohranitev najnižjega osnovnega kapitala (7.500 evrov); tako posojilo in drug posel z enakim učinkom je ničen. Več o d.o.o. v članku Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.).

Vplačila v d.o.o. z dokapitalizacijo: povečanje osnovnega kapitala

• O povečanju odloča skupščina s tričetrtinsko večino vseh glasov (sprememba družbene pogodbe).
• Sklep potrdi notar, razen pri spremembi sedeža, firme ali dejavnosti.
• Prevzem novih vložkov je notarski zapis.
• Obstoječi družbeniki imajo prednostno pravico do prevzema novih vložkov, če ni izključena; rok zanjo je 14 dni od dneva skupščine, ki je sklenila povečanje.
• Nov poslovni delež nastane z vpisom v register.

Naknadna vplačila in kapitalske rezerve

Naknadna vplačila so ena od oblik vplačil v d.o.o., ki jih določa družbena pogodba.

Naknadna vplačila morajo biti predvidena v družbeni pogodbi. Ne povečajo osnovnega kapitala in deležev, vknjižijo se med kapitalske rezerve. Družbeniki jih pogosto uporabijo, ko družba potrebuje denar, a ne želi spreminjati osnovnega kapitala.

Posojilo družbenika družbi

Tudi posojilo družbenika sodi med vplačila v d.o.o., vendar ni kapital in ima drugačno pravno obravnavo.

• Če družbenik da družbi posojilo v času, ko bi morali družbeniki kot dobri gospodarstveniki zagotoviti lastni kapital, v stečajnem postopku ali postopku prisilne poravnave ne more uveljavljati zahtevka za vračilo, posojilo pa se šteje za premoženje družbe. Če je posojilo dala tretja oseba, družbenik pa je zanj dal zavarovanje ali poroštvo, lahko tretja oseba v stečaju zahteva samo razliko, ki je ni dobila ali je ne bi dobila iz zavarovanja ali poroštva.
• Če je družba posojilo iz prejšnjega odstavka (dano namesto lastnega kapitala) vrnila v zadnjem letu pred uvedbo stečaja ali prisilne poravnave, mora družbenik, ki je posojilo dal ali zanj zavaroval, družbi nadomestiti vrnjeni znesek, največ do višine posojila oziroma vrednosti zavarovanja.
• Pri posojilu povezane osebe (družbenika z vsaj 25-odstotnim deležem) so obresti odhodek družbe največ do zadnje objavljene priznane obrestne mere, razen če družba dokaže, da bi enako posojilo dobila po višji obrestni meri tudi od nepovezane osebe. Obresti nad priznano mero se obravnavajo kot prikrito izplačilo dobička, ki je za družbo nepriznan odhodek.
• Pravilo o podkapitalizaciji (razmerje 4 : 1) je črtano (32. člen ZDDPO-2 je črtan). Ostaja pravilo o omejevanju priznavanja obresti iz 54.c člena: zavezancu, ki ima povezano osebo (udeležba vsaj 25 %), se presežni stroški izposojanja priznajo do višjega od zneska 30 % EBITDA ali 3.000.000 evrov, zato v praksi zadeva predvsem večje dolžnike.

Več o posojilih med podjetji v članku Dajanje posojil med podjetji.

Dokapitalizacija, naknadno vplačilo ali posojilo: razlike v praksi

Kadar družba potrebuje denar, imajo družbeniki tri poti, ki se po pravnih posledicah močno razlikujejo. Izbira vpliva na to, ali lahko denar pozneje dobijo nazaj in kaj se zgodi, če družba zaide v težave. Pri vplačilih v d.o.o. je zato pomembno, da je pot izbrana vnaprej in ustrezno dokumentirana.

Posojilo je torej najbolj prožno, a tudi najbolj tvegano, kadar je družba podkapitalizirana. Če bi morali družbeniki po načelu dobrega gospodarstvenika zagotoviti kapital, posojila v stečaju ne morejo uveljavljati, vračilo, prejeto v zadnjem letu pred stečajem, pa morajo nadomestiti. Podrobnosti ureja Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) v PISRS.

Izplačila iz d.o.o.: pregled načinov

Dividende: kdaj in koliko

Pravica do dobička izhaja iz bilančnega dobička v letni bilanci, o njegovi uporabi odloča skupščina. Plačila družbenikom, ki kršijo pravila o ohranitvi kapitala (sredstva, ki jih družba potrebuje za osnovni kapital in vezane rezerve, se ne smejo izplačati), je treba vrniti; prejemnik v dobri veri mora vrniti le, če je to nujno za poravnavo obveznosti upnikom družbe. Zneskov, ki jih je družbenik v dobri veri prejel kot delež pri dobičku, ni dolžan vrniti, razen v primeru nedovoljenega izplačila.

Primer: dividenda iz dobička

Družba ustvari 100.000 evrov dobička pred davkom. Davek od dohodkov pravnih oseb po stopnji 22 % znaša 22.000 evrov, v bilančnem dobičku ostane 78.000 evrov. Če ga skupščina razdeli družbeniku, ta plača 25 % davka, torej 19.500 evrov, in prejme 58.500 evrov.

Plača poslovodje in prispevki

Družbenik, ki je tudi poslovodja, lahko prejme plačo. Prispevki delavca znašajo 22,10 %, delodajalca 16,10 %, od 1. 7. 2025 pa še po 1 % za dolgotrajno oskrbo (FURS). Poslovodja je običajno obvezno zavarovan, če je to njegova glavna ali edina dejavnost. Višino plače in prispevke vedno uskladite z računovodjo.

Vračilo naknadnih vplačil in zmanjšanje kapitala

• Vračilo naknadnih vplačil je dovoljeno le, če niso potrebna za kritje osnovnega kapitala po izgubi, in najprej tri mesece po objavi sklepa na predpisan način.
• Zmanjšanje osnovnega kapitala: sklep se objavi dvakrat s pozivom upnikom, vpis je mogoč šele eno leto po zadnji objavi. Kapital ne sme pasti pod 7.500 evrov. Izplačilo družbeniku se pri fizični osebi obravnava kot odsvojitev kapitala (kapitalski dobiček).

Prikrito izplačilo dobička

Prikrito izplačilo dobička je vsak prenos vrednosti družbenika brez pravega nadomestila: posel po ceni, ki odstopa od tržne, plačilo za neopravljene storitve, obresti nad priznano obrestno mero, zasebni stroški lastnika. Velja za lastnike z vsaj 25-odstotnim deležem. Za družbo je nepriznan odhodek, za fizično osebo pa se obdavči kot dividenda.

Davki pri izplačilih

Pri vplačilih v d.o.o. davka ne plačate, pri izplačilih pa se davki razlikujejo glede na način.

• Davek od dohodkov pravnih oseb: 22 % za leta 2024 do 2028, splošna stopnja je 19 % (FURS).
• Dividende in obresti: 25 %, davek odtegne izplačevalec.
• Kapitalski dobiček: 25 % do 5 let lastništva, 20 % od 5 do 10 let, 15 % od 10 do 15 let, 0 % po 15 letih. Priznani stroški so do 1 % nabavne in 1 % odsvojitvene vrednosti.

Gotovina in poročanje

• Pri prodaji blaga in storitev gotovinsko plačilo ni dovoljeno nad 5.000 evrov, vsa plačila izvedite prek bančnega računa. Izplačila družbenikom je najbolje opraviti vedno prek računa.
• Dejanske lastnike je treba vpisati v 8 dneh po vpisu družbe in po vsaki spremembi (RDL).

Kontrolni seznam

Pred vplačili v d.o.o. in izplačili preverite spodnji seznam.

1. Določite, ali gre za kapital, rezervo ali posojilo, in to zapišite v sklepu.
2. Vplačilo izvedite po bančnem računu, ohranite dokazila.
3. Obresti na posojilo uskladite s priznano obrestno mero.
4. Pred izplačilom preverite bilančni dobiček in kapital.
5. Izplačilo evidentirajte (dividenda, plača, vračilo) in obračunajte davek.
6. Pri večjih zneskih se posvetujte z računovodjo ali davčnim svetovalcem.

Pogosta vprašanja o vplačilih v d.o.o. in izplačilih iz nje

Kakšna so vplačila v d.o.o.?

Vplačila v d.o.o. so osnovni vložek, dokapitalizacija, naknadna vplačila in posojilo družbenika. Prve tri povečajo kapital ali rezerve, posojilo pa je dolg družbe.

Ali lahko družbenik posodi denar svoji d.o.o.?

Da, vendar mora biti posojilo ustrezno urejeno, obresti pa uskladite s priznano obrestno mero. V času težav družbe ga v stečaju morda ne bo mogoče uveljavljati.

Kako izplačam dobiček lastniku?

Z dividendo iz bilančnega dobička po sklepu skupščine. Družba najprej plača davek od dohodkov, družbenik pa 25 % davka od dividende.

Ali lahko družbenik dvigne denar iz družbe brez pravnega temelja?

Ne. Tak dvig je lahko prikrito izplačilo dobička ali prepovedano izplačilo, ki ga je treba vrniti.

Kaj je bolje: plača ali dividenda?

Odvisno od zneskov in položaja družbenika. Razlika je v prispevkih in davčni obravnavi, zato izračun naredite z računovodjo.

Ali lahko družba posodi denar svojemu družbeniku?

Posojilo družbe družbeniku, poslovodji, njunemu družinskemu članu ali pravni osebi, v kateri imajo skupaj vsaj desetino upravljavskih pravic, se ne šteje v premoženje, potrebno za ohranitev najnižjega osnovnega kapitala, ZGD-1 pa tako posojilo in drug posel z enakim učinkom razglaša za nično. Pred takim poslom se zato posvetujte z računovodjo ali odvetnikom.

Kdaj lahko družbenik dobi nazaj naknadno vplačilo?

Če vplačilo ni namenjeno kritju osnovnega kapitala ob izgubi. Vračilo je mogoče najprej tri mesece po tem, ko je sklep o vračilu objavljen na predpisan način, pred popolnim vplačilom osnovnega vložka pa je ničen.

Ali mora družbenik vrniti dobiček, ki ga je prejel v dobri veri?

Družbenik, ki je delež pri dobičku prejel v dobri veri, ga praviloma ni dolžan vrniti. Izjema je izplačilo, ki je v nasprotju s pravili o ohranjanju kapitala, in tudi takrat se od prejemnika v dobri veri vračilo zahteva le, če je nujno za poravnavo obveznosti upnikom družbe.

Članek je splošen pregled in ni pravni ali davčni nasvet. Pred večjimi vplačili in izplačili se posvetujte z računovodjo ali odvetnikom.