KADROVSKI IN DRUGI PRAVNI VIDIKI POSLOVANJA PODJETJA

Kako izbrisati podjetje iz sodnega registra

Namen dotičnega besedila je opisati postopek izbrisa družbe iz sodnega registra po skrajšanem postopku (brez likvidacije). V praksi se pojavljajo primeri, ko podjetniki zaradi različnih razlogov »ohranjajo podjetje pri življenju« (oddajajo bilance na AJPES), čeprav podjetje ne posluje.
Kako izbrisati podjetje iz sodnega registra

Kako izbrisati podjetje iz sodnega registra

S tem nastajajo stroški (npr. vodenje računa na banki), ki pa z zaprtjem podjetja oziroma izbrisom tega iz sodnega registra prenehajo bremeniti njegovega lastnika.

Podjetje, katerega premoženje zadošča za kritje obveznosti do upnikov, lahko zapremo na naslednja dva načina:

  • običajna likvidacija in
  • likvidacija po skrajšanem postopku.

V tem članku bo opisana likvidacija po skrajšanem postopku. Zaprtje podjetja pravno-formalno lahko na prvi pogled izgleda kot zapleten in dolgotrajen postopek. Vendar se bo v nadaljevanju pokazalo, da temu ni tako.

Kdo lahko na tak način zapre podjetje?

To lahko storijo družbeniki družb, ki:

  • imajo poplačane vse obveznosti družbe;
  • imajo urejena vsa razmerja z svojimi zaposlenimi in
  • v postopku izbrisa izjavijo, da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.

Družbe, ki nimajo poplačanih vseh obveznosti družbe in ki nimajo urejenih vseh razmerij s svojimi zaposlenimi, na tak način ne morejo zapreti podjetja. Če družbeniki kljub temu želijo doseči prenehanje družbe, morajo preučiti druge možnosti prenehanja (npr. začeti postopek zaradi insolventnosti ali prisilne likvidacije).

Zakon določa, da se pravna oseba izbriše iz sodnega registra brez likvidacije (izbrisni razlog):

  • če je prenehala poslovati, nima premoženja in je izpolnila vse svoje obveznosti ali
  • če obstajajo drugi pogoji, ki jih zakon določa kot razlog za izbris pravne osebe iz sodnega registra brez likvidacije.

Izpodbojna domneva, da obstaja razlog za izbris pravne osebe iz sodnega registra, velja:

  • pri gospodarski družbi, če v dveh zaporednih poslovnih letih ni predložila svojega letnega poročila AJPES;
  • pri vsaki pravni osebi, če je kot njen poslovni naslov v sodni register vpisan naslov:
    • na katerem ne sprejema uradnih poštnih pošiljk ali je na tem naslovu neznana;
    • na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki ji ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu ali
    • ki ne obstaja.

Te zakonske določbe se smiselno uporabljajo tudi za podružnico tujega podjetja, če v dveh zaporednih poslovnih letih ni predložila letnega poročila zaradi javne objave.

AJPES ima dolžnost obvestiti registrsko sodišče v dveh mesecih po poteku roka za predložitev letnega poročila o gospodarskih družbah, pri katerih obstajajo zgoraj navedeni izbrisni razlogi.

Kam nasloviti zahtevo po zaprtju podjetja oz. izbrisu podjetja iz sodnega registra?

Vse v zvezi z izbrisom družbe iz sodnega registra se lahko uredi pri notarju. Organ, ki odloča o izbrisu družbe po skrajšanjem postopku, je registrsko sodišče (sodni register). Sodni register je del Poslovnega registra Slovenije, zato se vsaka sprememba podatkov v sodnem registru hkrati vpiše tudi v Poslovni register Slovenije. Pristojno je tisto sodišče, na območju katerega ima pravna oseba svoj sedež.

Družbeniki lahko z osebnim obiskom, po pošti ali po elektronski poti sporočijo notarju, da želijo sprejeti sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku.

Pri samostojnih podjetnikih je postopek izbrisa nekoliko drugačen: Zaprtje s.p. >>

Kako poteka postopek izbrisa?

Omenjeni postopek se uporablja za naslednje oblike družb: d.o.o., d.d., d.n.o., k.d. in zavode, pri zadrugah in samostojnih podjetnikih pa je postopek izbrisa nekoliko drugačen.

Postopek pri notarju poteka po naslednjih korakih:

1. Vložitev predloga vseh družbenikov ali delničarjev o izbrisu družbe iz sodnega registra.

2. Izdelava sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku. Sklep mora vsebovati:

  • naziv firme in sedež družbe;
  • organ, ki je sprejel sklep o prenehanju;
  • podatek, da gre za prenehanje po skrajšanem postopku;
  • število družbenikov ali delničarjev;
  • imena in priimke družbenikov ali delničarjev ter podatek o njihovem prebivališču;
  • predlog o delitvi premoženja družbe.

V sklep je smotrno zapisati, da lahko družbeniki izbrisane družbe vstopajo v vsa premoženjskopravna razmerja družbe, saj tako upnikom ostane možnost izterjave terjatev, ki jih je imela družba do dolžnika. Zelo pomembno je, da se navede, ali ima družba premoženje ali ne. Prav tako je pomembno, da se v sklepu natančno določi, kateri od družbenikov prevzame premoženje oziroma kako se to razdeli. To je pomembno zato, da pri bodočem poslovanju z banko ne pride do situacije, ko banka ne bi hotela izplačati ostanka premoženja družbe družbeniku.

3. Izdelava notarsko overjene izjave vseh družbenikov, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci ter da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe. Registrski organ lahko zahteva od družbenikov dokazila o resničnosti izjave. Za prevzeto obveznost plačila dolgov lahko registrski organ zahteva tudi druge oblike zavarovanja.

Za veljaven sprejem sklepa in izjave je potrebna osebna prisotnost družbenikov. Notar sestavi notarski zapisnik o sprejetem sklepu in izjavi. Nato preko aplikacije e-VEM vloži predlog za izbris skupaj z vsemi listinami na sodni register.

O zahtevku za vpis v sodni register odloči registrsko sodišče. Zoper sklep o prenehanju lahko družbeniki, upniki ali pristojni državni organi vložijo ugovor v 15 dneh od dneva objave. Če registrsko sodišče ugotovi, da je ugovor utemeljen, razveljavi sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku. Če ni ugovora ali če ugovor ni utemeljen, registrsko sodišče sprejme sklep o izbrisu družbe iz registra in ga objavi. Proti temu sklepu je dovoljena pritožba v 15 dneh od dneva objave.

Zoper sklep, s katerim registrsko sodišče odloči o vpisu v sodni register, se lahko pritoži udeleženec ali kdo drug, ki meni, da je s sklepom prizadeta njegova pravica ali na zakonu temelječ interes. Če registrsko sodišče ugotovi, da je pritožba predlagatelja utemeljena, ni pa potreben dopolnilni postopek, lahko o predlogu za vpis odloči drugače in z novim sklepom nadomesti sklep, ki se izpodbija s pritožbo. Če registrsko sodišče ugotovi, da ni podlage za nadomestitev sklepa, odstopi zadevo sodišču druge stopnje, da odloči o pritožbi.

Notarske takse in drugi stroški – koliko stane zaprtje podjetja?

Stroški notarske storitve [1] Vrednotenje in obračunavanje notarskih storitev je določeno v notarski tarifi (vrednost točke brez DDV: 1 točka = 0,459 EUR.

  • Za sestavo notarskega zapisnika, s katerim notar potrdi sklepe skupščine ali sklepe edinega družbenika gospodarske družbe (razen delniške družbe, GIZ ali zadruge), znaša pristojbina po tar. št. 1, znižana za 30 odstotkov, vendar največ 1.500 točk. Pristojbina se odmeri od zneska osnovnega kapitala.
  • Za sestavo predloga za vpis v sodni register znaša pristojbina 80 točk (tar. št. 13 a) in po porabi časa za pregled listin po tar. št. 14;
  • Za pregled vpisa v sodnem registru pred in po notarski storitvi znaša pristojbina skupaj 50 točk (tar. št. 19.5.).

Poleg tega je stranka dolžna povrniti notarju:

  • izdatke v dejanski višini ali v pavšalni višini 2 odstotkov skupne cene storitve, z dodanim 1 odstotkom od presežka nad 1000 točk, če skupna cena storitve presega 1000 točk;
  • pisarniške stroške za izdelavo odpravkov in overjenih prepisov notarskih listin, za vsako stran 1 točko;
  • pristojbino za overitev prepisov listin po tar. št. 16.8. (na primer overitev prepisa iz knjige sklepov, dovoljenje ATVP za spremembo statuta) v višini 5 točk za vsako stran.

Ali so podatki o izbrisu podjetja javno dostopni?

Da. Vpogled v podatke in listine v postopkih izbrisa je mogoč z uporabo spletne aplikacije eObjave.

Učinek izbrisa za pravice upnikov

V zakonu je določeno, da lahko upniki uveljavljajo terjatve do družbenikov, ki so pri notarju podali izjavo, da so poplačane vse obveznosti družbe, v enem letu po objavi izbrisa družbe iz registra. Za tovrstne obveznosti so družbeniki odgovorni solidarno z vsem svojim premoženjem. Več o tem pa naslednjič.

[1] Podatki objavljeni l. 2009 na spletni strani e-uprava. Zadnja sprememba notarske tarife v l. 2008.

VIRI:

  • Zakon o gospodarskih družbah /ZGD-1/ Ur.l. RS, št. 42/2006 (65/2009-UPB3)
  • Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju /ZFPPIPP/ Ur.l. RS, št. 126/2007
  • Zakon o sodnem registru /ZSReg/ Ur.l. RS, št. 13/1994 (54/2007-UPB2)
  • Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register / Ur.l. RS, št. 43/2007
Morda vas zanima tudi sorodna vsebina
Osebno svetovanje s področja podjetništva

Osebno svetovanje s področja podjetništva

Ste pred ustanovitvijo podjetja, a imate premalo informacij? Ne veste, kateri stroški so povezani z ustanovitvijo? Je za vas bolj primeren s.p. ali d.o.o.? Kako je z obdavčitvijo podjetja? Se vam splača postati normirani s.p.? Kako je s popoldanskim s.p.? Vabljeni na osebno svetovanje s področja podjetništva Preberite več >>

MP delavnica: Kadrovski in drugi pravni vidiki poslovanja podjetja

MP delavnica: Kadrovski in drugi pravni vidiki poslovanja podjetja

Je vaš posel v vzponu in boste zaposlovali? Morda vaše podjetje že sedaj sestavlja številčna ekipa in se zavedate, da ste s kadrovskimi evidencami nekoliko odlašali? Poleg tega se vam glede poslovanja vašega podjetja še vedno porajajo vprašanja glede pogodb, kako varovati poslovne skrivnosti ali kako odpovedati delovno razmerje? Pred vami je izobraževanje, kjer izveste odgovore ravno na takšna in podobna vprašanja! Preberite več >>

RAZPRODANO! Trendi digitalnega marketinga 2019

RAZPRODANO! Trendi digitalnega marketinga 2019

Pridružite se nam na predavanju Trendi digitalnega marketinga 2019 in spoznajte napredne tehnike in uporabne trike s ključnih področij digitalnega marketinga - od spletne analitike in družabnih omrežij do mobilnega marketinga, optimizacije prodajnega lijaka ter izboljšanja uporabniške izkušnje. Če iščete napredno znanje, kako na spletu prodati več, tega predavanja ne smete zamuditi. Preberite več >>

Pravno svetovanje

Pravno svetovanje

Imate v svojem podjetju težave pri sestavljanju in pregledu pogodb? Niste prepričani, če so pogoji uporabe na vaši spletni strani ustrezni? Bi radi izboljšali pogodbo o zaposlitvi, poslovodenju ali ostale pogodbe? Imate težave s kršenjem blagovne znamke? Rešitev je pravno svetovanje. Preberite več >>


Najpogostejše napake pri registraciji znamke

Najpogostejše napake pri registraciji znamke

Znamka imetniku služi kot sredstvo identifikacije, hkrati pa omogoča tudi razločevanje njegovih proizvodov in storitev od tistih, ki jih trži njegova konkurenca. Ko se podjetnik odloči pričeti s postopkom registracije znamke, naj prej poskrbi, da se izogne nekaterim najpogostejšim napakam, ki so opisane v nadaljevanju. Preberite več >>

Zdravstveni napotki pri delu z računalnikom

Zdravstveni napotki pri delu z računalnikom

Čedalje več dela se opravlja s pomočjo računalnika. To za zaposlene pomeni, da vse več ur na dan preživijo pred zasloni, kar lahko zelo negativno vpliva na zdravje. Kako si lahko posameznik pomaga pri tem, da bi bile posledice takega dela kar najmanjše? Preberite več >>

8 preizkušenih navad, ki vas bodo pripeljale do uspeha

8 preizkušenih navad, ki vas bodo pripeljale do uspeha

To, kar smo postali, je rezultat našega ponavljajočega ravnanja, vzorcev in navad. Že Aristotel je ugotovil, da uspeh ni stvar dejanj, ampak stvar navade. Nekaj uspešnih podjetnikov je zaupalo, katere so tiste navade, ki so njim najbolj pomagale na poti do uspeha. Preberite več >>

Lastnosti ljudi z visoko stopnjo čustvene inteligentnosti

Lastnosti ljudi z visoko stopnjo čustvene inteligentnosti

Ste se kdaj spraševali, zakaj so nekateri ljudje izjemno uspešni tako v zasebnem kot v poklicnem življenju? Morda so visoko čustveno inteligentni. Če vas zanima, kaj je čustvena inteligentnost in kako jo razvijati, berite naprej. Preberite več >>

7 razlogov, zakaj vsak podjetnik potrebuje blagovno znamko

7 razlogov, zakaj vsak podjetnik potrebuje blagovno znamko

Naj gre za bolj ali manj poznano ime, za podjetnika se registracija znamke lahko izkaže kot ključna investicija na njegovi podjetniški poti in mu prihrani marsikatero nevšečnost. Zato je pomembno, da podjetnik še pred podajo v podjetniške vode razume, zakaj so znamke pomemben element pri rasti in razvijanju njegovega poslovanja. Preberite več >>

La Popsi – hit produkt leta 2018 na Štartaj Slovenija

La Popsi – hit produkt leta 2018 na Štartaj Slovenija

Med inovativnimi izdelki, ki so na voljo na policah megamarketov INTERSPAR v sklopu 3. sezone Štartaj Slovenija, je La Popsi – sadni zamrznjeni desert – prejemnik naziva hit produkt leta 2018. O ideji, poteku poslovanja in izzivih na poti do uspeha smo se pogovarjali s podjetnicama in prijateljicama Nežo in Karmen. Preberite več >>

Oznake: , , , , ,
Iskanje
↓ Pomagamo vam pri rasti ↓

MP delavnica: Kadrovski in drugi pravni vidiki poslovanja podjetja

19.04.2019 od 9:00 do 13:00
MP delavnica: Kadrovski in drugi pravni vidiki poslovanja podjetja

Je vaš posel v vzponu in boste zaposlovali? Morda vaše podjetje že sedaj sestavlja številčna ekipa in se zavedate, da ste s kadrovskimi evidencami nekoliko odlašali? Poleg tega se vam glede poslovanja vašega podjetja še vedno porajajo vprašanja glede pogodb, kako varovati poslovne skrivnosti ali kako odpovedati delovno razmerje? Pred vami je izobraževanje, kjer izveste odgovore ravno na takšna in podobna vprašanja!
Preberite več >>

Vse za podjetje