Kako izbrisati podjetje iz sodnega registra
Kako izbrisati podjetje iz sodnega registra? Če so vsi družbeniki soglasni in so obveznosti poplačane, je mogoč skrajšani postopek pri notarju.
Kako izbrisati podjetje iz sodnega registra? Vsako aktivno podjetje, tudi tisto, ki ne posluje, ustvarja stroške (npr. vodenje računa na banki). Ti stroški prenehajo bremeniti lastnika šele, ko podjetje izbrišete iz sodnega registra oziroma ga zaprete. Podjetje, katerega premoženje zadošča za kritje obveznosti do upnikov, lahko zapremo na dva načina: z redno (običajno) likvidacijo ali z likvidacijo po skrajšanem postopku (prenehanje po skrajšanem postopku). V tem članku je opisan skrajšani postopek, ki je za manjše družbe bistveno enostavnejši in cenejši.
Kdo lahko izbriše podjetje iz sodnega registra po skrajšanem postopku
To lahko storijo družbeniki družb, ki:
- imajo poplačane vse obveznosti družbe,
- imajo urejena vsa razmerja s svojimi zaposlenimi in
- v postopku izbrisa izjavijo, da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.
Družbe, ki nimajo poplačanih vseh obveznosti in ki nimajo urejenih vseh razmerij z zaposlenimi, morajo namesto skrajšanega postopka izvesti redno likvidacijo (ali pa gre za primer insolventnosti oziroma prisilne likvidacije).
Kaj se zgodi, če ima podjetje dolgove
Ali lahko podjetje izbrišete iz sodnega registra, če ima dolgove, je odvisno od tega, ali premoženje podjetja zadošča za njihovo poplačilo:
- Če premoženje zadošča za poplačilo dolgov, jih morate pred izbrisom dejansko poplačati – skrajšani postopek namreč zahteva notarsko overjeno izjavo vseh družbenikov, da so vse obveznosti družbe že poplačane. Brez te izjave predloga za izbris ni mogoče vložiti. Registrski organ lahko od družbenikov zahteva dokazila o resničnosti izjave, za prevzeto obveznost plačila dolgov pa tudi druge oblike zavarovanja (425. člen ZGD-1).
- Če premoženje ne zadošča za poplačilo vseh upnikov, likvidacijski upravitelj postopek likvidacije ustavi in poda predlog za začetek stečajnega postopka; skrajšani postopek pa je izključen že zato, ker zahteva poplačilo vseh obveznosti. Predlog za stečaj poda poslovodstvo po Zakonu o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP). V stečaju premoženje unovči in med upnike razdeli stečajni upravitelj, družba pa se iz registra izbriše šele po zaključku stečajnega postopka.
Zakon določa tudi, da se pravna oseba lahko izbriše iz sodnega registra brez likvidacije (izbrisni razlog), če je prenehala poslovati, nima premoženja in je izpolnila vse svoje obveznosti, ali če obstajajo drugi zakonsko določeni pogoji za tak izbris. Izpodbojna domneva, da izbrisni razlog obstaja, velja med drugim, če gospodarska družba v dveh zaporednih poslovnih letih ni predložila letnega poročila AJPES, ali če je poslovni naslov v registru neveljaven (neznan naslov, naslov brez dovoljenja lastnika, neobstoječ naslov).
Kam nasloviti zahtevo za izbris podjetja iz sodnega registra
Vse v zvezi z izbrisom družbe iz sodnega registra po skrajšanem postopku se uredi pri notarju. Organ, ki odloča o izbrisu, je registrsko sodišče (sodni register).
Družbeniki se za izvedbo skrajšanega postopka obrnejo na notarja, ki sestavi zapisnik o sklepu in overi izjavo. Postopek ureja ZGD-1 za delniške družbe, za družbe z omejeno odgovornostjo pa se uporablja smiselno (522. člen ZGD-1). ZGD-1 skrajšanega postopka za družbe z neomejeno odgovornostjo in komanditne družbe ne ureja, za samostojne podjetnike, zadruge in zavode pa veljajo drugačna pravila.
Postopek pri notarju po korakih
- Vložitev predloga vseh družbenikov ali delničarjev o izbrisu družbe po skrajšanem postopku – sklep mora vsebovati firmo in sedež družbe, podatek o organu, ki je sklep sprejel, podatek, da gre za prenehanje po skrajšanem postopku, število in podatke o družbenikih ter predlog o delitvi premoženja družbe. V sklep je smiselno zapisati tudi, ali ima družba premoženje in kako se to razdeli med družbenike – to prepreči kasnejše zaplete pri izplačilu s strani banke.
- Izdelava notarsko overjene izjave vseh družbenikov, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci ter da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti. Notar izjavo overi, zato se z njim vnaprej dogovorite o načinu podpisa.
- Vložitev predloga za izbris na sodni register. Notar sestavi notarski zapisnik o sprejetem sklepu in izjavi ter v sistemu za podporo poslovnim subjektom (SPOT) vloži predlog za izbris skupaj z vsemi listinami na registrsko sodišče.
- Objava sklepa in rok za ugovor. O zahtevku odloči registrsko sodišče. Zoper sklep o prenehanju lahko družbeniki, upniki ali pristojni državni organi vložijo ugovor v 15 dneh od objave. Če je ugovor utemeljen, sodišče sklep o prenehanju razveljavi; sicer sodišče sprejme sklep o izbrisu družbe iz registra in ga objavi. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba v 15 dneh od objave.
Stroški izbrisa podjetja
Stroški skrajšanega postopka so sestavljeni predvsem iz notarske pristojbine, ki jo določa notarska tarifa (za sestavo notarskega zapisnika o sklepu, za sestavo predloga za vpis v sodni register in za pregled vpisa pred ter po notarski storitvi), ter povračila notarjevih izdatkov (poštnina, prevozni stroški ipd.). Ker se notarska tarifa občasno spreminja, je natančen znesek smiselno preveriti neposredno pri notarju, pri katerem boste postopek izpeljali.
Če povzamemo: da lahko izbrišete podjetje iz sodnega registra po skrajšanem postopku, morate imeti poplačane vse obveznosti in urejena razmerja z zaposlenimi, sicer izbris ni mogoč.
Kaj se zgodi po izbrisu – odgovornost družbenikov
Izbris družbe iz registra ne pomeni, da so družbeniki odgovornosti popolnoma razbremenjeni. Zakon določa, da lahko upniki uveljavljajo terjatve do družbenikov, ki so pri notarju podali izjavo o poplačilu vseh obveznosti, še dve leti po objavi izbrisa družbe iz registra. Za te obveznosti so družbeniki odgovorni solidarno z vsem svojim premoženjem. Podatki in listine v postopkih izbrisa so javno dostopni prek spletne aplikacije eObjave.
Skrajšani postopek ali redna likvidacija: kaj se razlikuje
Obe poti vodita do izbrisa družbe iz sodnega registra, a se razlikujeta po pogojih, nadzoru upnikov in odgovornosti po izbrisu. Spodnja primerjava povzema ZGD-1 in navedbe na portalu SPOT.
| Vprašanje | Skrajšani postopek | Redna likvidacija |
|---|---|---|
| Pogoj | Vse obveznosti so poplačane, razmerja z delavci urejena | Premoženje zadošča za poplačilo upnikov, ki ga razdeli likvidacijski upravitelj |
| Sklep | Soglasen sklep vseh družbenikov in notarsko overjena izjava | Sklep o prenehanju in začetku likvidacije, vpis začetka likvidacije v register |
| Upniki | Objava sklepa, ugovor v 15 dneh od objave | Poziv upnikom k prijavi terjatev |
| Po izbrisu | Družbeniki solidarno odgovarjajo z vsem premoženjem še dve leti po objavi izbrisa | Družba je po končani likvidaciji izbrisana iz registra |
Če premoženje ne zadošča za vse upnike, nobena od poti ni mogoča in ostane stečaj.
Pogosta vprašanja
Kako izbrisati podjetje iz sodnega registra, če ima dolgove?
Če premoženje podjetja zadošča za poplačilo dolgov, jih morate pred izbrisom poplačati – notar sicer ne more sestaviti zahtevane izjave o poplačanih obveznostih. Če dolgovi presegajo premoženje, izbris ni mogoč in je treba vložiti predlog za stečaj.
Kako dolgo po izbrisu lahko upniki še terjajo družbenike?
Upniki lahko terjatve do družbenikov, ki so podali izjavo o poplačanih obveznostih, uveljavljajo še dve leti po objavi izbrisa družbe iz registra. Družbeniki zanje odgovarjajo solidarno z vsem svojim premoženjem.
Ali je postopek izbrisa enak za d.o.o. in s.p.?
Ne. Opisani skrajšani postopek pri notarju velja za d.o.o. in d.d. Za samostojne podjetnike velja poseben, enostavnejši postopek zaprtja s.p.
Kdo vloži predlog za izbris na sodišče?
Pri družbi z omejeno odgovornostjo, ki se zapira po skrajšanem postopku, predlog za izbris v sistemu za podporo poslovnim subjektom (SPOT) vloži notar na podlagi listin, ki jih je sam sestavil ali overil. Vsi družbeniki morajo biti za izbris soglasni in podpisati izjavo o poplačanih obveznostih.
Ali lahko sodišče izbriše družbo tudi brez moje zahteve?
Da. Zakon (ZFPPIPP) pozna izbris brez likvidacije, če je družba prenehala poslovati, nima premoženja in je poravnala obveznosti, ali če ne posluje na naslovu, vpisanem v register. Domneva se, da razlog obstaja, če družba dve zaporedni poslovni leti ni predložila letnega poročila ali če je vpisani naslov neznan, neobstoječ ali brez dovoljenja lastnika, razen če družba dokaže drugače.
Kaj, če registrski organ dvomi v izjavo družbenikov?
Registrski organ lahko od družbenikov zahteva dokazila o resničnosti izjave, da so obveznosti poplačane, za prevzeto obveznost plačila dolgov pa tudi druge oblike zavarovanja. Če je ugovor upnika utemeljen in bi bili upniki oškodovani, sklep o prenehanju razveljavi in družba mora nadaljevati z likvidacijo.
Sorodne vsebine
VIRI:
- Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1)
- Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP)
