Tiha družba (t.d.) – ukinjena!

Pomembno: tihe družbe (t.d.) v Sloveniji ni več. Ukinjena je bila z novelo ZGD-1G (Uradni list RS, št. 57/2012), ki je začela veljati 28. 7. 2012. Nove tihe družbe ni mogoče ustanoviti. Spodaj je pojasnilo, kaj je bila, kaj se je zgodilo z obstoječimi in katere alternative imate danes.

Tiha družba je bila oblika sodelovanja, v kateri je tihi družbenik z vložkom v podjetje druge osebe (nosilca tihe družbe) pridobil pravico do udeležbe pri njegovem dobičku. Ker je pogosto še vedno iskana, jo ohranjamo kot pojasnilo, da ne bi bralci ustanavljali nečesa, česar ni več.

Kaj je bila tiha družba

Tiha družba je bila urejena v ZGD-1 (členi 158 do 167) in že prej v Zakonu o gospodarskih družbah iz leta 1993. Njene značilnosti:

• Ni bila pravna oseba. ZGD-1 je določal, da so vse družbe razen tihe družbe pravne osebe.
• Nosilec tihe družbe je edini nastopal v pravnem prometu in je bil edini nosilec pravic in obveznosti.
• Tihi družbenik je dal premoženjski vložek in imel pravico do deleža pri dobičku. Če višina ni bila dogovorjena, jo je določilo sodišče glede na vložena sredstva in druge okoliščine.
• Izguba: tihi družbenik je pri izgubi odgovarjal največ do višine svojega vložka.
• Pravice do informacij: imel je pravico do letnega poročila in vpogleda v poslovne knjige.
• Firma: če je bilo ime tihega družbenika v firmi nosilca, je odgovarjal solidarno z nosilcem.

Kdaj in kako je bila tiha družba ukinjena

ZGD-1G je črtal poglavje o tihi družbi in jo odstranil s seznama oblik družb. Prehodna določba (24. člen ZGD-1G) je določila:

• tiha družba, nastala po prejšnjih predpisih, je prenehala z dnem uveljavitve zakona (28. 7. 2012),
• nosilec je moral v šestih mesecih obračunati s tihim družbenikom in mu izplačati vložek v denarju, razen če sta se dogovorila drugače,
• za ravnanje v nasprotju s prehodno določbo so bile predpisane globe.

Katere možnosti imate danes

Najbližja zamenjava je običajno komanditna družba, pri kateri vlagatelj ne upravlja in ne odgovarja za dolgove, a je vpisan v register. Za samostojnega podjetnika, ki želi investitorja, je pogosto primernejše posojilo ali preoblikovanje v d.o.o.

Vpis vlagatelja z deležem v dobičku

Po 45.a členu ZGD-1 mora oseba, ki z premoženjskim vložkom v družbo, v kateri ni družbenik, pridobi pravico do deleža pri dobičku, to pravico vpisati v register. Prijavo vloži zastopnik družbe v 15 dneh, sicer je pravni posel ničen. Določba se po besedilu nanaša na družbe. Ali velja tudi za samostojnega podjetnika, ni potrjeno, zato pred sklenitvijo take pogodbe preverite pri odvetniku ali notarju.

Davčni vidik

Davčna obravnava dohodka vlagatelja je odvisna od izbrane oblike (dividenda, obresti, delež pri dobičku). Stopnje in pogoje preverite pri FURS ali davčnem svetovalcu, saj se pravila spreminjajo.

Pogosta vprašanja o tihi družbi

Ali lahko še ustanovim tiho družbo?

Ne. Tiha družba je od 28. 7. 2012 ukinjena. Pogodbe o tihi družbi, sklenjene pred tem, so prenehale.

Kaj je zamenjalo tiho družbo?

Zakon ni uvedel neposredne zamenjave. V praksi se uporabljajo komanditna družba, d.o.o. z več družbeniki, posojilne pogodbe in civilna družba.

Ali je tiha družba pravna oseba?

Ne, tiha družba po ZGD-1 ni bila pravna oseba. Nosilec je poslove sklepal samostojno.

Kje najdem več o drugih oblikah podjetij?

V razdelku Katero obliko podjetja izbrati: samostojni podjetnik, d.o.o., d.n.o. in k.d.

Članek je splošen pregled in ni pravni ali davčni nasvet. Pred sklenitvijo pogodbe z investitorjem se posvetujte z odvetnikom.

Druge pravne oblike: raziščite alternative

• Samostojni podjetnik (s.p.)
• Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)
• Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.)
• Delniška družba (d.d.)
• Komanditna družba (k.d.)
• Zadruga
• Zavod
• Socialno podjetje (so.p.)
• Društvo
• Fundacija – ustanova

VIRI:

• Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), Ur.l.RS št. 42/2006, s spremembami in dopolnitvami;

• Zakon o dohodnini (ZDoh-2), Ur.l.RS št. 117/06, s spremembami in dopolnitvami;

• Zakon o davku od dohodkov pravnih oseb (ZDDPO-2), Ur.l.RS št. 117/2006, s spremembami in dopolnitvami

• Zakon o davčnem postopku (ZDavP-2), Ur.l.RS št. 117/2006, s spremembami in dopolnitvami

OPOMBE:

1 Od 1.1.2013 dalje bo znašala davčna stopnja 25%.

Ta članek je bil pripravljen na podlagi zakonodaje ter sodne in upravne prakse, veljavne v času priprave besedila. V primeru kasnejših sprememb zakonodaje, sodne ali upravne prakse avtor in Zavod mladi podjetnik ne odgovarjata za ažurnost oziroma uskladitev besedila s kasnejšimi spremembami.