Odgovor strokovnjaka: Postopek izstopa ali izključitve družbenika in izplačilo

Pravica do izstopa ter pravica do izključitve drugega družbenika sta pravici, ki jih ima družbenik v podjetju v sklopu svojih članskih in glasovalnih pravic. Več o tem, kako potekata izstop in izključitev, ter z njima povezani izplačili, si lahko preberete v spodnjem prispevku.
Odgovor strokovnjaka: Postopek izstopa ali izključitve družbenika in izplačilo

Izstop ali izključitev družbenika (Vir: Bigstock)

Pogoji za izstop in izključitev morajo biti določeni v družbeni v pogodbi, kjer se zapiše tudi to, ali naj o tem odloča skupščina. Pravici sta urejeni v Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD-1), v 501. členu.

Pravica družbenika do izstopa

Družbena pogodba lahko določi da sme družbenik iz podjetja izstopiti. Izstop torej ni zakonska pravica, ampak je odvisna od ureditve v družbeni pogodbi, zato se temu pojmu reče tudi pogodbeni izstop. Pogodbeni izstop je mogoč z odpovedjo. Od družbene pogodbe same je odvisno, ali je odpoved možna brez odpovednega roka, oziroma, ali je ta zahtevan.

Postopek izstopa iz družbe ima dve fazi:

  • napoved izstopa, oziroma podana odpoved kot je predvidena v družbeni pogodbi, ter
  • postopek izstopa, v sklopu katerega se opravi tudi izračun izplačila.

V kolikor družbeniku ni omogočen izstop iz družbe, lahko izstop zahteva tudi s tožbo. Tožbo na izstop lahko družbenik vloži, če obstajajo za to utemljeni razlogi:

  • če mu drugi družbeniki ali poslovodja povzročajo škodo,
  • če družba ali družbeniki ovirajo ali onemogočajo uresničitev družbenikovih pravic,
  • če je oviran pri uresničevanju pravic, ki jih ima po zakonu ali pogodbi,
  • ali če mu poslovodja ali skupščina nalagajo nesorazmerne obveznosti.

Pravica družbenikov do izključitve drugega družbenika

Družbeno razmerje, ki ga družbeniki sklenejo v obliki družbene pogodbe je po svoji naravi trajno. Kljub temu pa družbeniki niso dolžni trpeti škode zaradi posameznega družbenika, ki s svojim obnašanjem onemogoča izvrševanje vizije podjetja. V družbeni pogodbi se zato lahko določi pogoje in postopek, po katerem se lahko družbenika izključi iz družbe. V kolikor se družbenika izključi po postopku in zaradi razlogov, predvidenih v družbeni pogodbi, se temu reče pogodbena izključitev družbenika.

V vsakem primeru pa ima vsak družbenik možnost, da s tožbo zahteva izključitev drugega družbenika, kar imenujemo zakonska izključitev družbenika. Pogoji za zakonsko izključitev so v zakonu našteti eksemplifikatvino, kar pomeni, da lahko družbenik tožbo utemelji tudi na drugem razlogu, ki ni naštet v zakonu. Predmetni pogoji za izključitev družbenika po zakonu so naslednji:

  • če družbenik povzroča škodo družbi ali družbenikom,
  • če družbenik ravna v nasprotju s sklepi skupščine,
  • če družbenik ne sodeluje pri upravljanju in s tem ovira redno delovanje družbe,
  • če družbenik omejuje uresničevanje pravic drugih družbenikov,
  • ali če družbenik huje krši družbeno pogodbo.

Usoda poslovnega deleža pri izstopu ali izključitvi

Ko družbenik izstopi iz družbe, ali pa je iz nje izključen, njegov poslovni delež preneha, s tem pa tudi vse povezane pravice in obveznosti. To pomeni, da morajo drugi družbeniki v zakonskem roku treh mesecev poskrbeti na naslednja opravila:

  • Sprejeti sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala za znesek, ki je enak nominalni višini osnovnega vložka, ki predstavlja poslovni delež, ki je prenehal,
  • ali pa v sorazmerju z dosedanjimi deleži prevzeti nove osnovne vložke ali povečati sedanje osnovne vložke tako, da višina osnovnega kapitala ostane enaka. Če tega v treh mesecih ne storijo, se šteje, kot da so se odločili za zmanjšanje osnovnega kapitala iz prejšne alineje.

Izplačilo ob izstopu ali izključitvi

Družbenik, ki je izstopil iz družbe, ima pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža glede na stanje ob izstopu. Družba mu je dolžna ta znesek izplačati najkasneje v roku treh letih od dneva izstopa, z obrestmi po obrestni meri, ki veljajo za bančne denarne depozite na vpogled. Pri tem ni bistveno, ali je družbenik izstopil na podlagi odpovedi ali tožbe.

Družbenik, ki je v podjetje vložil stvarni vložek, lahko namesto izplačila zahteva dejansko vrnitev stvari oziroma pravic, ki so bile predmet stvarnega vložka. Pri tem je bistveno, da skupna vrednost teh stvarni ne presega ocenjene vrednosti poslovnega deleža, do katerega bi bil upravičen. Omenjene stvari mora družbenik priglasiti najkasneje v roku treh mesecev od izstopa iz družbe, nato pa lahko zahteva le še denarno izplačilo. 

Družbenik, ki je bil iz družbe izključen, ima pravico, da zahteva izplačilo ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža glede na stanje ob izključitvi, podobno kot izstopajoči družbenik. Družba mu je dolžna ta znesek izplačati najkasneje v 6 letih od dneva izključitve. Pri tem se obračunajo tudi obrestne mere po stopnji, ki velja za bančne depozite na vpogled.

Če je družba ob izključtvi upravičena do kakršnekoli odpravnine od izključenega družbenika, lahko zniža izplačilo v višini odpravnine. Pri tem ni bistveno, ali je podlaga za odpravnino pravnomočna sodba, ali morebitna poravnava.

Vir: Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1)

Morda vas zanima tudi sorodna vsebina
Registracija blagovne znamke

Registracija blagovne znamke

Blagovna znamka je tako rekoč srce in duša vsakega uspešnega podjetja. Lahko predstavlja ugled, prestiž, kakovostno blago ali storitve, obljubo po napredku in nečem novem, zvestobo, konsistentnost. Njen bistveni element, celo cilj, je prepoznavnost. Preberite več >>

Startup pravnik

Startup pravnik

Startup pravnik pogosto naleti na primere mladih podjetnikov ali ekip, ki imajo razvito idejo ali produkt in so pred kratkim vstopili na trg z odličnim produktom, zagreto ekipo in rastočo prodajo. Kaj pa, če na podjetje pogledamo s formalnopravnega vidika: je res vse tako, kot mora biti? Preberite več >>


Odgovor strokovnjaka: Registracija podjetja na domačem naslovu

Odgovor strokovnjaka: Registracija podjetja na domačem naslovu

V današnji rubriki Odgovor strokovnjaka bomo dogovorili na naslednje vprašanje: kakšni so pravno-formalni pogoji za registracijo podjetja in opravljanje dejavnosti na domačem naslovu, torej v lastni oziroma najeti nepremičnini, namenjeni bivanju. Preberite več >>

Odgovor strokovnjaka: porodniška in s.p.

Odgovor strokovnjaka: porodniška in s.p.

V tokratni rubriki Odgovor strokovnjaka se bomo ukvarjali s porodniškim dopustom samostojnih podjetnic. V nadaljevanju bomo razložili podrobnosti v zvezi z materinskim in starševskim nadomestilom in vplivom le-teh na poslovanje samostojnih podjetnic. Preberite več >>

Odgovor strokovnjaka: popoldanski s.p. in soglasje delodajalca

Odgovor strokovnjaka: popoldanski s.p. in soglasje delodajalca

V tokratni rubriki obravnavamo vprašanje stranke, ki jo je zanimalo, ali mora o odprtju popoldanskega s.p. obvestiti svojega delodajalca. Raziskali smo, kako je to področje urejeno v Zakonu o delovnih razmerjih.   Preberite več >>

Odgovor strokovnjaka: polovični delovni čas in zdravstveno zavarovanje

Odgovor strokovnjaka: polovični delovni čas in zdravstveno zavarovanje

V tokratni rubriki pojasnjujemo, do kakšnega obsega pravic iz zdravstvenega zavarovanja so upravičene osebe, ki so zaposlene za delovni čas krajši od polnega delovnega časa. Preberite več >>

Odgovor strokovnjaka: socialni prispevki pri delu za plovični delovni čas

Odgovor strokovnjaka: socialni prispevki pri delu za plovični delovni čas

Tokrat v rubriki odgovarjamo na vprašanje bralke našega portala, na temo prispevkov za invalidsko in pokojninsko zavarovanje. Preberite več >>

Odgovor strokovnjaka: ali je popoldanski s.p. mogoč brez redne zaposlitve?

Odgovor strokovnjaka: ali je popoldanski s.p. mogoč brez redne zaposlitve?

Tokratno rubriko smo posvetili odgovoru na vprašanje, ki nam ga stranke pogosto zastavljajo. Preverili smo ali je mogoče odpreti popoldanski s.p., če oseba še ni zaposlena kje drugje. Preberite več >>

Pogoji za odprtje turistične agencije

Pogoji za odprtje turistične agencije

Turizem je v zadnjem času v polnem razmahu. Ker gre za zelo dobičkonosno panogo, je tudi interes za odpiranje turističnih agencij vse večji, zato smo pregledali kakšni so pogoji za odprtje turistične agencije. Preberite več >>

Oznake: , ,
Iskanje
↓ Pomagamo vam pri rasti ↓

GDPR po GDPR (delavnica s konkretnimi rešitvami)

24.08.2018 od 14:00 do 17:00
GDPR po GDPR (delavnica s konkretnimi rešitvami)

Vsi smo že slišali za uredbo GDPR. Poenostavljeno rečeno, gre za spremembo, zaostritev pravil na področju varstva osebnih podatkov, ki močno vpliva na poslovanje podjetij, ki zbirajo osebne podatke o strankah. Kako se na spremembe, ki jih je prinesla uredba GDPR, pripraviti v praksi in kaj je potrebno urediti na vaši spletni strani ter kar se tiče hranjenja osebnih podatkov o strankah?
Preberite več >>

Vse za podjetje