Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.)

Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) je osebna družba, v kateri vsi družbeniki odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem. V Sloveniji je redka oblika (po podatkih AJPES je registriranih nekaj več kot 250 družb, manj kot 0,3 % števila d.o.o.), uporabljajo pa jo običajno podjetja, v katerih si družbeniki medsebojno zaupajo. V članku so pogoji, ustanovitev, davki, obveznosti in primerjava z drugimi oblikami.

Opredelitev: kaj je družba z neomejeno odgovornostjo

Družbo z neomejeno odgovornostjo ureja Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1, členi 76 do 117). Družbo ustanovita najmanj dve osebi s pogodbo. Odgovornost je subsidiarna in solidarna: upniki se najprej obrnejo na družbo, če ta po pisnem pozivu ne plača, pa lahko terjajo vsakega družbenika za celoten dolg. Dogovor, ki to odgovornost omejuje, proti tretjim ni veljaven. Družbenik, ki izstopi, odgovarja za obveznosti, nastale do objave izstopa, novi družbenik pa tudi za obstoječe dolgove.

Osnovni kapital pri družbi z neomejeno odgovornostjo

Minimalni osnovni kapital ni predpisan. Vložek je lahko denar, stvari, pravice ali storitve, in sicer enak za vse družbenike, razen če se dogovorijo drugače. Ker družbeniki jamčijo z vsem premoženjem, je kapital manj pomemben kot pri d.o.o.

Firma družbe z neomejeno odgovornostjo

Firma mora vsebovati priimek vsaj enega družbenika, označbo, da je družbenikov več, in kratico d.n.o. Na poslovnem naslovu mora biti od 18. 12. 2024 na vidnem mestu napis s firmo in sedežem (30.a člen ZGD-1). Za mikro družbo so predpisane globe od 1.000 do 6.000 evrov.

Družbena pogodba

ZGD-1 za pogodbo družbe z neomejeno odgovornostjo ne predpisuje posebne oblike. Po navodilih portala SPOT je pogodba notarski zapis ali zasebna listina z overjenimi podpisi vseh družbenikov. Družba se vpiše v sodni register, vlogo morajo podati vsi družbeniki. Po seznamu storitev SPOT take družbe ni mogoče registrirati prek portala SPOT, postopek opravi notar. Pogodba naj ureja zlasti:

• firmo, sedež in dejavnost,
• vložke in kapitalske deleže družbenikov,
• vodenje in zastopanje,
• delitev dobička in izgube,
• izstop, izključitev in smrt družbenika.

Upravljanje in zastopanje

Če pogodba ne določa drugače, vodijo družbo vsi družbeniki. Vsak lahko deluje samostojno, vendar mu lahko drug vodja prepreči posamezen posel. Posli, ki presegajo redno poslovanje, zahtevajo soglasje vseh. Vsak družbenik družbo zastopa, razen če pogodba to izključuje ali zahteva skupno zastopanje.

Delitev dobička in izgube

Po privzetem pravilu ZGD-1 dobi vsak družbenik najprej 5 % svojega kapitalskega deleža, preostanek se deli enakomerno, izguba pa se deli enako. Družbeniki se lahko dogovorijo drugače. Družbenik lahko v poslovnem letu dvigne do 5 % svojega kapitalskega deleža iz prejšnjega leta. Delež lahko prenesete samo z odobritvijo drugih družbenikov.

Davčni vidiki družbe z neomejeno odgovornostjo

• Davek od dohodkov pravnih oseb: družba z neomejeno odgovornostjo je pravna oseba in plačuje davek od dohodkov pravnih oseb po stopnji 22 % (FURS).
• Davek na dobiček družbenika: pripis dobička kapitalskemu deležu se pri družbeniku obdavči kot dividenda s 25 % (dokončni davek). Davek nastane že ob pripisu dobička, ne šele ob izplačilu (ZDoh-2, 90. in 132. člen).
• Normirani odhodki: pravne osebe jih od 1. 1. 2025 ne morejo več uporabljati. Normirane odhodke lahko uporablja samo samostojni podjetnik.
• DDV: oprostitev velja do 60.000 evrov prometa, ob preseganju med letom pa do 66.000 evrov.
• Prispevki: družbeniki, ki so tudi poslovodne osebe, so obvezno zavarovani. Višino prispevkov preverite pri računovodji ali na ZPIZ.

Poročanje in druge obveznosti

• Letno poročilo: družba z neomejeno odgovornostjo ga pripravi v treh mesecih po koncu leta, mikro in majhne družbe ga oddajo na AJPES do 31. marca. Meje: mikro družba do 900.000 evrov prihodkov in 450.000 evrov aktive, mala do 10 milijonov in 5 milijonov evrov.
• Register dejanskih lastnikov (RDL): dejanske lastnike je treba vpisati v 8 dneh po vpisu družbe v register in v 8 dneh po vsaki spremembi. Globe so od 3.000 do 120.000 evrov, odvisno od velikosti družbe, za odgovorno osebo od 400 do 2.000 evrov.
• Napis na poslovnem naslovu s firmo in sedežem.

Izstop, smrt družbenika in prenehanje

• Družba preneha ob smrti družbenika, razen če pogodba določa drugače. Dediči lahko nadaljujejo in v enem mesecu po pravnomočnem sklepu o dedovanju zahtevajo položaj komanditista.
• Družbenik lahko izstopi z odpovednim rokom 6 mesecev do konca poslovnega leta. Pogodba lahko določi, da družba nadaljuje brez izstopajočega družbenika.
• Če ostane en družbenik, ima eno leto časa, da družbo preoblikuje (na primer v s.p.), sicer družba preneha.

Primerjava z drugimi oblikami

Pri večini podjetij je primernejši d.o.o., ki omejuje osebno odgovornost, ali samostojni podjetnik. Družba z neomejeno odgovornostjo je smiselna le, kadar družbeniki popolnoma zaupajo drug drugemu.

Postopek ustanovitve družbe z neomejeno odgovornostjo

1. Dogovorite se o firmi, dejavnosti (šifra SKD 2025), vložkih in delitvi dobička.
2. Sklenite družbeno pogodbo (notarski zapis ali overjene podpise).
3. Odprite poslovni račun in uredite sedež ter napis.
4. Vložite prijavo v sodni register (vsi družbeniki), običajno prek notarja.
5. Vpišite dejanske lastnike v RDL v 8 dneh.
6. Uredite davčno in računovodsko obdelavo ter prispevke.

Pogosta vprašanja o družbi z neomejeno odgovornostjo

Koliko ljudi potrebuje družba z neomejeno odgovornostjo?

Najmanj dva družbenika.

Ali družbeniki odgovarjajo z osebnim premoženjem?

Da. Najprej odgovarja družba, nato vsi družbeniki solidarno z vsem svojim premoženjem.

Ali lahko družba z neomejeno odgovornostjo uporablja normirane odhodke?

Ne. Normirani odhodki so od leta 2025 mogoči samo za samostojne podjetnike.

Ali lahko družbo ustanovim prek SPOT?

Po navodilih SPOT take družbe ni mogoče registrirati prek portala, zato postopek opravi notar.

Članek je splošen pregled in ni pravni ali davčni nasvet. Pred ustanovitvijo se posvetujte z odvetnikom ali notarjem.

Druge pravne oblike: raziščite druge možnosti

• Samostojni podjetnik (s.p.)
• Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)
• Delniška družba (d.d.)
• Komanditna družba (k.d.)
• Zadruga
• Zavod
• Društvo
• Socialno podjetje (so.p.)
• Fundacija – ustanova

VIRI:

• Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), Ur.l.RS št. 42/2006, s spremembami in dopolnitvami;

• Zakon o dohodnini (ZDoh-2), Ur.l.RS št. 117/06, s spremembami in dopolnitvami;

• Dr. Bohinc R.: Korporacije (razlaga pravnih pravil in sodna praksa), Ljubljana: 2008, Nebra d.o.o.;

• http://e-uprava.gov.si/e-uprava/

Ta članek je bil pripravljen na podlagi zakonodaje ter sodne in upravne prakse, veljavne v času priprave besedila. V primeru kasnejših sprememb zakonodaje, sodne ali upravne prakse avtor in Zavod mladi podjetnik ne odgovarjata za ažurnost oziroma uskladitev besedila s kasnejšimi spremembami.