Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.)

Avtor — 01.10.2015

Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) je ena izmed manj poznanih in razširjenih pravnoorganizacijskih oblik, ki ostaja v senci veliko bolj razširjene in priljubljene družbe z omejeno odgovornostjo. Razlogov za to je več, vsekakor pa ima tovrstni tip družbe nekatere prednosti.

Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.)

Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.)

a) Opredelitev d.n.o.

Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) je osebna družba dveh ali več oseb, ki so odgovorne za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem. Podobno obliko gospodarske družbe poznajo tudi v drugih državah, pri čemer v Nemčiji, Angliji ter ZDA le-ta ne šteje za pravno osebo, v pravnih redih Francije in  Italije pa ji je ta lastnost priznana.

Takšno ureditev je sprejel tudi Zakon o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1), ki družbi z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) priznava lastnost pravne osebe. Njena glavna značilnost je majhno število družbenikov, ki morajo med seboj dobro sodelovati, se angažirati ter si med seboj zaupati, saj za obveznosti odgovarjajo z vsem svojim premoženjem.

Družbo z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) morata tako ustanoviti vsaj dve domači ali tuji fizični oz. pravni osebi, ki se odločita skupaj opravljati gospodarsko dejavnost. Za obveznosti družbe z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) so z vsem svojim premoženjem odgovorni vsi družbeniki, zato je priporočljivo, da si slednji med seboj res zaupajo.

Prednosti družbe z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) so predvsem naslednje:

  • ni predpisanega minimalnega osnovnega kapitala;
  • večja kreditna sposobnost kot v primeru statusa samostojnega podjetnika;
  • družbenik lahko vplača svoj osnovni vložek tudi v storitvah.

Slabosti družbe z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) pa so naslednje:

  • družbeniki odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem;
  • močna vezanost družbenikov na družbo in medsebojna odvisnost;
  • veliko bolj tvegana oblika pravnoorganizacijske oblike kot kapitalske družbe (npr. d.o.o.).

b) Osnovi kapital pri d.n.o.

Minimalni osnovni kapital pri družbi z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) ni predpisan, kar pomeni, da se družba lahko registrira tudi brez vplačila premoženja. Kljub temu v praksi družbeniki ob ustanovitvi vplačajo vložke, ki so lahko med seboj po višini načeloma enaki, lahko pa se dogovorijo, da bo kdo izmed njih vplačal višji ali nižji vložek. Vložek predstavljajo denar, stvari, pravice ali storitve, ki jih opravi posamezni družbenik. Vrednost nedenarnega vložka družbeniki sporazumno ocenijo v denarju.

c) Firma družbe pri d.n.o.

Firma družbe z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) mora vsebovati priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več ter oznako d.n.o. Primer:

XYZ d.n.o. Novak in partnerji

Glede ostalih sestavin firme veljajo enake omejitve kot pri družbi z omejeno odgovornostjo (d.o.o.).

d) Družbena pogodba pri d.n.o.

Družbena pogodba ureja najpomembnejše medsebojne pravice ter obveznosti med družbeniki, med katerimi je potrebno še posebej izpostaviti naslednje:

  • družbenik lahko od družbe zahteva povračila za izdatke, ki jih ima pri zadevah družbe, in ki so glede na okoliščine potrebni ter odškodnino za škodo, ki jo ima neposredno zaradi vodenja poslov ali zaradi nevarnosti, ki so z vodenjem poslov neločljivo povezane;
  • družbeniki morajo vse koristi, ki jih od tretjih oseb prejmejo za vodenje poslov in pri vodenju poslov, takoj izročiti družbi;
  • vsak družbenik ima pravico do deleža pri dobičku družbe;
  • če družba na koncu poslovnega leta dokaže izgubo, mora vsak družbenik nositi posledice le-te tako, da odpade na njegov delež;
  • vsak družbenik ima pravico do dviga denarja iz blagajne družbe, pri čemer pa je višina zneska lahko predstavlja največ 5 % njegovega kapitalskega deleža;
  • vsak družbenik ima pravico voditi posle družbe, razen v kolikor se družbeniki v družbeni pogodbi ne dogovorijo drugače;
  • za zastopanje družbe je upravičen vsak družbenik, če ni z družbeno pogodbo izrecno izvzet od zastopanja, lahko pa se določi, da so za zastopanje družbe upravičeni vsi ali nekateri družbeniki samo skupno.

e) Davčni vidiki pri d.n.o.

D.n.o. je pravna oseba in je obdavčena v okviru davka od dohodkov pravnih oseb. Osnova za obdavčitev je razlika med prihodki in odhodki, ugotovljenimi v izkazu poslovnega izida. Tako ugotovljeni prihodki oz. odhodki se nato v davčnem obračunu prilagajajo glede na to, ali so v skladu z ZDDPO-2 davčno priznani oz. nepriznani. Davčna stopnja znaša 17 odstotkov.

V zvezi z davčno obravnavo je potrebno opozoriti na posebnost davčne obravnave izplačila dobička družbenikom d.n.o. Na podlagi ugotovljenega poslovnega izida se vsakemu družbeniku izračuna njegov delež pri dobičku ali izgubi na način, da se družbeniku pripadajoči dobiček pripiše njegovemu kapitalskemu deležu, medtem ko se izračunani delež družbenika pri izgubi ter denar, ki ga je dvignil med poslovnim letom, od njegovega kapitalskega deleža odpišeta. Višina kapitalskega deleža se tako vsako poslovno leto spreminja glede na višino dobička ali izgube.

Za razliko od kapitalskih družb, kjer davčna obveznost za družbenike nastopi šele v trenutku dejanskega izplačila dobička, davčna obveznost za družbenike d.n.o. nastopi že v trenutku pripisa njim pripadajočega dela dobička, ne glede na to, da družbeniku dobiček dejansko ni bil izplačan. Obdavči se torej že samo povečanje kapitalskega deleža, posledično pa je vsako nadaljnjo razpolaganje s tem dobičkom za družbenika davčno nevtralno. Pripis dobička se obdavči na enak način kot dividende po davčni stopnji 25 odstotkov.

f) Postopek ustanovitve d.n.o.

Družba z neomejeno odgovornostjo se za razliko od s.p. in d.o.o. ustanovi pri notarju, ki mu je potrebno sporočiti naslednje podatke:

  • firmo družbe;
  • sedež (kraj) in poslovni naslov;
  • identifikacijske podatke ustanoviteljev (osebno ime, EMŠO, naslov stalnega prebivališča za fizične osebe, firma, matična številka in poslovni naslov za pravne osebe, davčna številka za tuje fizične in pravne osebe);
  • identifikacijske podatke in tip zastopnikov (družbenik, poslovodja ali prokurist);
  • način zastopanja (samostojno ali skupno);
  • meje pooblastil za zastopanje;
  • šifro glavne dejavnosti.

Notar na podlagi navedenih podatkov sestavi vse listine, ki so potrebne za vpis v sodni register, in sicer:

  • družbeno pogodbo v obliki notarskega zapisa ali v obliki zasebne listine, na katerem so overjeni podpisi vseh družbenikov,
  • če družbo poleg družbenikov zastopajo tudi poslovodje je potreben sklep o imenovanju poslovodij.

Listine lahko sestavijo tudi družbeniki sami, medtem ko morajo biti podpisi v vsakem primeru overjeni pri notarju. Za sestavo in podpis listin je potrebna osebna prisotnost ustanoviteljev (fizične osebe oziroma zakoniti zastopniki pravnih oseb). Posameznega ustanovitelja lahko zastopa tudi pooblaščenec. Pooblastilo za zastopanje pri ustanovitvi družbe s pogodbo v obliki notarskega zapisa mora biti v enaki obliki, torej v obliki notarskega zapisa.

Na podlagi odločitve registrskega sodišča o vpisu ustanovitve subjekta v sodni register Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (AJPES) temu subjektu določi šifro glavne dejavnosti in matično številko.

VIRI:

  • Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), Ur.l.RS št. 42/2006, s spremembami in dopolnitvami;
  • Zakon o dohodnini (ZDoh-2), Ur.l.RS št. 117/06, s spremembami in dopolnitvami;
  • Dr. Bohinc R.: Korporacije (razlaga pravnih pravil in sodna praksa), Ljubljana: 2008, Nebra d.o.o.;
  • http://e-uprava.gov.si/e-uprava/

Ta članek je bil pripravljen na podlagi zakonodaje ter sodne in upravne prakse, veljavne v času priprave besedila. V primeru kasnejših sprememb zakonodaje, sodne ali upravne prakse avtor in Zavod mladi podjetnik ne odgovarjata za ažurnost oziroma uskladitev besedila s kasnejšimi spremembami.


Oznake: , ,